安控科技（300370）对张滨的行政处罚决定书（2023-05-25）

文书全文

当事人：张滨，男，1980年5月出生，四川安控科技股份有限公司副总经理兼财务总监，住址：北京市丰台区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对四川安控科技股份有限公司（原北京安控科技股份有限公司，以下简称安控科技或公司）信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人张滨进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，安控科技存在以下违法事实：安控科技2019年年报存在虚假记载：

一、未按规定单项计提坏账准备截至2019年12月31日，安控科技全资子公司杭州青鸟电子有限公司（以下简称杭州青鸟）应收账款余额中应收慈溪金轮梵石房地产有限公司（以下简称慈溪金轮）金额为5,405,815.00元、应收深圳市标盛科技投资有限公司（以下简称深圳标盛）金额为10,809,670.48元。公司在编制2019年度财务报告时，慈溪金轮、深圳标盛已被列为失信被执行人，且当年未回款或回款较少，公司仅按照账龄分别计提坏账损失736,919.10元、3,089,058.43元，不符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条的规定。

二、未按规定对子公司进行商誉减值测试并计提商誉减值准备截至2019年12月31日，公司合并报表商誉账面价值277,291,754.08元。公司在编制2019年度财务报告时，未聘请评估机构对相关资产组进行评估，未进行商誉减值测试，未按规定计提商誉减值准备，不符合《企业会计准则第8号-资产减值》（财会〔2006〕3号）第四条规定及第二十三条的规定。2021年4月23日，公司披露《北京安控科技股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，对杭州青鸟持有的两笔应收账款按单项计提坏账准备，将2019年合并财务报表“应收账款”金额调减12,389,507.95元。对2019年末商誉减值测试进行追溯评估，并补提2019年度商誉减值准备，将2019年合并财务报表“商誉”金额调减21,448,805.20元。更正后安控科技2019年合并财务报表净利润由盈转亏。

上述违法事实，有安控科技相关公告、相关人员询问笔录、相关财务资料、相关内部审议资料等证据证明。安控科技上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。张滨作为安控科技副总经理兼财务总监，未能准确判断相关失信执行人对公司财务数据的影响，明知公司2019年度未聘请评估机构进行商誉减值测试，仍对公司2019年年度报告签署书面确认意见，在2019年年报公告中保证财务报告的真实、准确、完整。

根据《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第三款的规定，是安控科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。

张滨在其申辩材料中提出如下申辩意见：

一是公司认为相关会计处理具有合理性；会计差错更正不应视为违规的证明；差错更正符合相关减轻或从轻处罚的情节；参考相关案例，本案处罚过于严厉；公司正步入正轨，处罚不利于恢复元气。

二是就应收账款计提坏账准备及商誉减值测试事项，本人已履行相应职责，充分考虑债务人被列为失信执行人对公司财务数据的影响，且已进行商誉减值测试，所作出的判断具有合理性。

三是年报披露后，本人在职责范围内积极履职尽责，在收到关注函后积极配合调查，为公司主动进行相关财务数据更正尽到了应尽的义务。请求对本人免予行政处罚或降为行政监管措施。

经复核，我局认为：

一是公司未单项计提坏账准备不符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的规定，违法事实清楚。编制2019年年报时，公司既未聘请评估机构，也未提供充分的过程性证据等证明进行了商誉减值测试，未按规定计提商誉减值准备，2021年会计差错更正时追溯调整金额差异较大，违法事实清楚。更正后合并财务报表净利润由盈转亏，不属于无危害后果或危害后果轻微。公司2020年5月29日披露年报，在被采取监管关注函后于2021年4月23日发布更正公告，不属于主动及时改正。行政处罚个案存在不同，相关案例的相关情况与本案无关。公司恢复发展不是免予行政处罚的法定理由。

二是2019年年报相关会计处理不符合相关规定，进行会计差错更正后合并财务报表净利润由盈转亏，合理性不足。

三是根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，张滨作为公司副总经理兼财务总监应当对财务报告的真实性、准确性、完整性等承担主要责任，现有证据及申辩材料不足以证明张滨已勤勉尽责。

四是公司及个人进行会计差错更正等情节已在量罚中予以考虑。

综上，对张滨的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对张滨给予警告，并处以60万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和四川证监局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。四川证监局2023年5月25日