海峡创新（300300）对项坚的行政处罚决定书（2024-07-31）

文书全文

当事人：项坚，男，1971年5月出生，时任海峡创新互联网股份有限公司（原汉鼎宇佑互联网股份有限公司，以下简称海峡创新或上市公司）董事长、法定代表人，住址：浙江省杭州市西湖区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对海峡创新信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应项坚的要求于2024年6月7日举行了听证会，听取了项坚的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、海峡创新收购好医友医疗科技有限公司情况2018年4月27日，海峡创新披露《关于收购好医友医疗科技有限公司30%股权的公告》。2018年5月18日，海峡创新披露《关于收购好医友医疗科技有限公司10%股权暨关联交易的公告》。2018年5月18日，海峡创新披露《关于签署表决权委托协议的公告》，海峡创新与汉鼎宇佑集团有限公司（现名浙江赋飞科技有限公司，以下简称汉鼎集团）签署表决权委托协议，由汉鼎集团将其持有的好医友医疗科技有限公司（现名浙江好医友医疗科技有限公司，以下简称好医友）10%股权所对应的表决权委托给海峡创新代为行使。

至此，海峡创新合计持有好医友表决权达到50%，并且在好医友章程规定的董事会三个席位中占有两席，取得好医友实际控制权，将好医友纳入海峡创新合并报表范围。2020年11月27日，海峡创新披露《关于合并报表范围发生变化暨表决权委托协议进展的公告》，海峡创新与汉鼎集团签订解除协议，海峡创新丧失对好医友实际控制权并不再将好医友纳入合并报表范围。

二、海峡创新2018年年报、2019年半年报存在虚假记载2018年至2019年，好医友为扩大营收规模，通过虚构或虚增会诊咨询服务，虚增其营业收入，并安排厦门某文化传媒有限公司、厦门某信息技术有限公司等第三方主体配合空转资金。好医友虚构或虚增会诊报告的形式具体包括：

一是增加患者的会诊咨询服务次数；二是调高患者的会诊咨询服务档次；三是将免费赠送患者的会诊咨询服务按正常收费会诊咨询服务确认收入。上述行为导致海峡创新2018年年报虚增营业收入7,533.69万元，占当期披露金额的12.49%，2019年半年报虚增营业收入4,712.27万元，占当期披露金额的17.17%。2020年4月30日，海峡创新披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，追溯重述2018年年度财务报表。2020年5月20日，海峡创新披露《2019年半年度财务报表（更新后）》，披露2019年半年度财务报表更正后数据。

上述违法事实，有海峡创新相关公告、财务资料、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。海峡创新的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法违规行为。项坚作为海峡创新时任董事长、法定代表人，未勤勉谨慎履行职责，未能保证相关定期报告真实、准确、完整，违反了2005年《证券法》第六十八条第三款，是海峡创新信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

项坚在其申辩材料及在听证过程中，提出如下申辩意见：其一，本人担任董事长期间勤勉尽责情况，包括就好医友业务等与汉鼎集团总裁王某和董事长吴某进行沟通，大力推进好医友业务管理信息化，主动向好医友董事长了解业务，与时任董秘兼财务总监一起调研好医友业务，积极为好医友介绍病人并进一步了解好医友业务。此外本人未向王某、吴某提出薪水或股份要求，并将领取的大部分薪水捐出。

其二，时隔数年再立案，对上市公司股价造成二次打击，影响本人举证。

其三，本案证据不充分，未向上市公司当时的实际控制人吴某、王某进行调查，应向他们取证证明本人是否勤勉尽责以及了解公司运营情况。

其四，与同类案件相比，本案量罚过重。

其五，未对好医友总经理进行处罚，未体现惩处首恶。

综上，项坚要求减轻处罚。

经复核，我局认为：

第一，项坚作为海峡创新时任董事长，未勤勉谨慎履行职责，未能保证相关定期报告的真实、准确、完整，我局调取的证据及当事人提交的证据材料，不足以证明项坚在任职期间已勤勉尽责。项坚领取薪水及薪水捐出情况，与本案责任认定无关。

第二，2019年底我局对海峡创新开展现场检查并发现违法线索，由于案情复杂等诸多因素，我局按照规定程序开展案件调查取证工作后，依法决定对海峡创新正式立案调查，调查程序依法合规。

第三，案涉期间上市公司当时的实际控制人吴某、王某未在上市公司任职，我局在案件调查过程中未发现二人有与本案相关的违法行为；在案证据确实充分，足以证明本案认定的违法事实。

第四，不同案件之间的违法事实和情节不同，不具可比性，本案充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，量罚适当。

第五，对其他人员的责任认定不影响本案对项坚的责任认定。

综上，对项坚提出的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款，我局决定：对项坚给予警告，并处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会浙江监管局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。中国证券监督管理委员会浙江监管局2024年7月31日