海伦哲（300201）行政处罚事先告知书（2023-03-10）

文书全文

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：2023年3月9日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”

或“公司”）及杨娅等人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕1号）。

根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司原子公司深圳连硕自动化科技有限公司2016年-2019年合计虚增营业收入6.92亿元、利润总额2.89亿元，导致公司2016年-2019年年度报告存在虚假记载。经初步测算，公司2016年度至2019年度内的任意连续会计年度财务指标未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称“《重大违法强制退市实施办法》）”规定的重大违法强制退市情形。

根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，本次涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第10.5.1条、10.5.2条和10.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。

最终处罚结果以中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》为准。敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2022年9月19日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-043），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。2023年3月9日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕1号），拟对公司、杨娅、丁剑平、栗沛思、尹亚平、田志宝作出行政处罚并对杨娅采取市场禁入措施。具体内容公告如下：

一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司、杨娅、丁剑平、栗沛思、尹亚平、田志宝：

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称海伦哲或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，你们涉嫌存在以下违法事实：

（一）海伦哲2016-2019年年度报告涉嫌存在虚假记载2016年2月，海伦哲完成对深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）100%股权的收购并将其纳入合并报表范围。2016-2019年，为完成业绩承诺，在未开展真实业务的情况下，连硕科技虚构与合胜勤电子科技（深圳）有限公司、深圳晋阳精密模具有限公司、深圳市升达康科技有限公司、北京智芯微电子科技有限公司、深圳达闼科技控股有限公司、达闼科技（北京）有限公司、武汉智慧云未来科技有限公司、深圳市欣中大自动化技术有限公司、东莞市沃顿橡塑新材料有限公司等客户的销售合同，虚构与深圳市鑫荣机械加工科技有限公司、深圳浩杰精密科技有限公司、东莞市五通电子有限公司等供应商的采购合同，制作虚假生产、出库及物流等业务资料，通过深圳市爱喜德科技有限公司、黎某、曹某华等银行账户进行资金流转，形成造假业务闭环，进而虚增各期收入和利润。

其中，2016年度，海伦哲虚增营业收入149,321,326.27元，虚增利润总额76,560,466.28元；2017年度，海伦哲虚增营业收入177,672,547.44元，虚增利润总额76,046,139.41元；2018年度，海伦哲虚增营业收入170,319,993.28元，虚增利润总额85,973,047.60元；2019年度，海伦哲虚增营业收入195,105,088.69元，虚增利润总额50,336,099.03元；虚增利润总额分别占海伦哲各年度披露利润总额的74.30%、43.10%、70.39%和103.56%,导致公司2016-2019年年度报告存在虚假记载。

（二）海伦哲涉嫌未按期披露2022年半年度报告截至2022年8月31日，海伦哲未在规定期限内披露公司2022年半年度报告。

上述违法事实，有海伦哲相关公告、客户及供应商资料、相关合同、银行流水、财务数据及财务资料、董事会及监事会资料、情况说明、询问笔录等证据证明。

我局认为，根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款和第二款、第七十九条第二项的规定，发行人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。海伦哲作为信息披露义务人，未依法真实披露相关财务数据，导致披露的相关年度报告存在虚假记载，未能在规定期限内披露2022年半年度报告，违反了2005年《证券法》和《证券法》的上述规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法情形。

根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款和第三款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十五条的规定，时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理杨娅，主导、策划、指挥、实施— —了连硕科技系统性财务造假行为，明知海伦哲连续4年的年度报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整。时任海伦哲董事长、连硕科技董事长丁剑平，全面负责海伦哲的经营管理，未能有效管控连硕科技，未能及时发现和阻止连硕科技财务造假行为，并连续4年签署了存在虚假记载的年度报告，没有证据表明其已勤勉尽责。

时任海伦哲董事、董事会秘书、财务总监、连硕科技监事栗沛思，全面负责海伦哲信息披露、财务管理工作，未能发现和阻止连硕科技财务造假行为，并连续4年签署了存在虚假记载的年度报告，没有证据表明其已勤勉尽责。上述人员是海伦哲信息披露违法行为直接负责的主管人员。

海伦哲董事、总经理尹亚平，承担海伦哲的日常经营管理职责，未能及时发现和阻止连硕科技财务造假行为并连续4年签署了存在虚假记载的年度报告，没有证据表明其已勤勉尽责。时任海伦哲副总经理、连硕科技董事田志宝，未能在履职过程中及时发现和制止连硕科技存在的财务造假行为，并连续4年签署了存在虚假记载的年度报告，没有证据表明其已勤勉尽责。上述人员是海伦哲信息披露违法行为的其他直接负责人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，我局拟决定：

1、对海伦哲责令改正，给予警告，并处以三百五十万元罚款，其中，针对2016-2019年年度报告存在虚假记载事项处以三百万元罚款，针对未按期披露2022年半年度报告事项处以五十万元罚款；

2、对杨娅给予警告，并处以二百万元罚款；

3、对丁剑平给予警告，并处以一百五十万元罚款；

4、对栗沛思给予警告，并处以八十万元罚款；

5、对尹亚平、田志宝给予警告，并各处以五十万元罚款。

当事人杨娅作为时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理，主导、策划、指挥、实施了连硕科技财务造假行为，导致海伦哲连续4年的年度报告存在虚假记载，违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条、第五条的规定，我局拟决定：对杨娅采取8年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚和市场禁入，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃有关权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。

二、对公司可能产生的影响及风险提示

1、根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司2016年-2019年年度报告存在虚假记载，2016年-2019年存在虚增营业收入6.92亿元、利润总额2.89亿元。经初步测算，公司2016年度至2019年度内的任意连续会计年度财务指标未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称“《重大违法强制退市实施办法》）”规定的重大违法强制退市情形。

根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，本次涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.5.1条、10.5.2条和10.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。最终处罚结果以中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的行政处罚决定书为准。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司已于2020年对连硕科技进行了大幅减值准备处理，在该年度合并报表中连硕科技归母净资产为-1,155.90万元，并于2021年6月完成了连硕科技100%股权的整体出售。连硕科技2016至2019年的财务造假行为，不会对公司2022年及以后的财务数据产生实质影响。最终以中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的行政处罚决定书为准。敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司2021年年度财务报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见事项之一涉及因无法对连硕科技实施审计程序获得充分、适当的审计证据。截至本公告披露日，公司2022年度审计现场工作基本完成，已经进入汇总、整理阶段。公司正在与和信会计师事务所就2022年年度审计及上年度审计报告中无法表示意见所涉事项消除情况进行沟通。最终以年度审计报告意见为准。如公司2022年财务会计报告继续被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票可能被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

4、截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司就本次信息披露违法违规行为向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息，均以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股份有限公司董事会二零二三年三月十日