神农种业（300189）行政处罚事先告知书（2019-08-06）

文书全文

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“神农科技”）于2017年6月9日收到海南证监局下发的《调查通知书》（琼调查字2017001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

2019年8月2日，公司收到中国证监会海南监管局下发的《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚事先告知书》[2019]3号（以下简称“事先告知书”），其内容如下所示：

一、《行政处罚事先告知书》[2019]3号：

“海南神农科技股份有限公司、黄培劲先生、义志强先生、朱诚先生、唐文先生、张雄飞先生、吴宏斌先生、柏远智先生、胥洋先生、雷晟先生、郑主文先生、吕品图先生、冯克珊先生、欧学旺先生、高国富先生、黄明光先生、吴永忠先生、丁照华先生：

公司涉嫌信息披露违法案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，神农科技存在以下违法事实：

一、定期报告虚假记载

（一）神农科技2014年至2016年通过虚构种子销售业务分别虚增主营业务收入54,057,684.25元、22,235,969.95元、7,514,012.75元。

2014年11月，神农科技与湛江市兴罗农业科技有限公司（以下简称湛江兴罗）、广西藤县佳禾种子有限公司（以下简称藤县佳禾）签订种子销售合同。2014年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入19,307,150.25元和24,098,234元。2104年11月，神农科技控股子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司（以下简称神农大丰种业）与湖南正隆农业科技有限公司（以下简称湖南正隆）签订种子销售合同。2014年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入10,652,300元。

2015年3月和11月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。

2015年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入9,568,583.20元和7,816,836.75元。2015年3月，神农大丰种业与湖南正隆签订种子销售合同。2015年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入4,850,550元。

2016年3月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2016年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入4,023,024元和3,490,988.75元。

经查，神农科技以伪造销售发货单、使用外部借款划入合同相对方银行账户并最终以购买种子名义流入神农科技银行账户来伪造“真实”的资金流等方式，虚构种子销售业务。

（二）神农科技2015年通过实施无商业实质的品种权转让业务虚增利润25,150,000元。

2015年9月，神农科技分别与湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永种子有限责任公司（以下简称安徽丰永）签订《技术转让（植物新品种权转让）合同》（以下简称品种权转让合同）共11份，涉及杂交水稻强优恢复系“神恢568”等10个植物新品种权，合同金额共计25,150,000元，神农科技确认品种权转让收入25,150,000元。上述业务为无商业实质的交易，导致神农科技2015年虚增利润25,150,000元。

经查，湛江兴罗和藤县佳禾由神农科技控制，2014年至2016年均未实际开展业务。湖南正隆、安徽丰永应神农科技时任董事、副总经理张雄飞等的要求配合签订品种权转让合同、借款协议，没有实际出资购买和使用神农科技相关品种权。交易资金均由神农科技内部人员安排筹措，经神农科技工作人员个人银行账户多次划转后转入湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永等公司账户，最终以购买品种权的名义转入神农科技银行账户。

二、未按规定披露信息

海南谷韵湘农业发展有限公司（以下简称海南谷韵湘）成立于2009年4月20日，注册资本200万元，由黄培劲安排办理工商登记等。经查，黄培劲实际控制海南谷韵湘。依据《企业会计准则第36号---关联方披露》第四条，海南谷韵湘为黄培劲关联方。

神农科技2015年度报告显示，截至2015年12月31日，海南谷韵湘持有神农科技15,110,000股，占神农科技总股本的1.48%，是神农科技前10名股东之一；黄培劲持有神农科技181,504,000股，占神农科技总股本的17.73%，是神农科技控股股东。神农科技2016年度报告显示，截至2016年12月31日，海南谷韵湘持有神农科技13,599,800股，占神农科技总股本的1.33%，是神农科技前10名股东之一；黄培劲持有神农科技181,504,000股，占神农科技总股本的17.73%，是神农科技控股股东。

神农科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告[2015]24号）第四十六条“公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况：（一）……如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明”的规定，在2015年度报告、2016年度报告中披露黄培劲与海南谷韵湘之间的关联关系。

上述违法事实，有公司公告、银行账户资料、资金流水、工商资料、合同文件、会计凭证、情况说明、会议记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，神农科技的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。

黄培劲时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，授意神农科技高级管理人员实施信息披露违法行为，且在明知海南谷韵湘为其关联方的情况下，不告知神农科技应披露信息，在2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，对涉案违法行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。

义志强时任神农科技总经理特别助理，虽未担任神农科技董事、监事、高级管理人员职务，但承担神农科技日常开支管理、资金管理、资金调配等工作，实际履行了神农科技高级管理人员职责。义志强组织、策划、实施了种子销售、品种权转让业务，并安排有关业务的回款，对涉案违法行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。

朱诚时任神农科技董事、财务总监，参与种子销售、品种权转让业务，安排办理藤县佳禾和湛江兴罗股权过户事项，知悉神农科技对外披露的财务信息不真实，但依然在2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，系对违法行为直接负责的主管人员。

唐文时任神农科技副总经理，参与神农科技种子品种权转让、种子销售业务，确定具体可供转让的品种权和单价，安排安徽丰永、湖南正隆签订品种权转让合同，为支付合同金额安排外部借款，负责部分交易款项的划转等，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，系对违法行为直接负责的主管人员。

张雄飞时任神农科技董事、副总经理，负责神农大丰种业的日常经营，在神农科技2014年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

吴宏斌时任神农科技监事会主席，参与神农科技种子品种权转让业务部分交易款项的划转，办理海南谷韵湘的工商登记事宜等，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

柏远智时任神农科技董事、总经理，全面负责神农科技日常经营，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

胥洋时任神农科技副总经理、董事会秘书，在神农科技2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

时任董事雷晟、郑主文，时任独立董事吕品图、冯克珊、欧学旺，时任副总经理吴永忠、丁照华，时任监事高国富在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，时任监事黄明光在神农科技2014年度报告、2015年度报告上签字。上述人员作为神农科技董事、监事和高级管理人员，应当保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

黄培劲时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“控股股东、实际控制人指使”上市公司从事信息披露违法的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟决定：

一、对神农科技给予警告，并处以60万元罚款。

二、对黄培劲给予警告，并处以70万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为控股股东、实际控制人罚款40万元。

三、对义志强、朱诚给予警告，并分别处以20万元罚款。

四、对唐文给予警告，并处以15万元罚款。

五、对张雄飞、吴宏斌给予警告，并分别处以10万元罚款。

六、对柏远智、胥洋给予警告，并分别处以5万元罚款。

七、对雷晟、郑主文、吕品图、冯克珊、欧学旺、高国富、黄明光、吴永忠、

丁照华给予警告，并分别处以3万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条等有关规定，就我局拟对你们实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人（电话0898-66515221，传真0898-66515236），并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述原则。”

二、公司依据《事先告知书》作出如下判断：

（一）至本公告披露时，目前公司经营情况正常。公司已向中国证监会海南

监管局递交书面回执，表明公司放弃陈述、申辩、听证的权利，并接受相关行政处罚；公司将积极配合中国证监会海南监管局的后续工作，全面提高合规管理和内部控制水平，以坚决杜绝类似问题的再度发生。

（二）根据本次《事先告知书》认定的违法事实，公司将对2015年、2016年度财务报表进行追溯调整，调整后2015年将由盈利转为亏损，2016年净利润数据将发生变化，但盈利状况未改变，以上调整后的财务数据，未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准”的规定情形。

（三）公司在本次《事先告知书》里涉及的违法行为没有触及深圳证券交易

所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条的规定情形，以及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.1.1条第（八）项至第（十）项规定的重大违法强制退市情形。

公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南神农科技股份有限公司董事会二○一九年八月五日