中创环保（300056）行政处罚事先告知书（2018-10-30）

文书全文

厦门三维丝环保股份有限公司关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（厦调查字201704号），具体内容详见公司于同日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书暨股票存在被实施暂停上市风险的提示性公告》。在中国证监会对前述立案调查事项作出结论性意见之前，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，每月发布一次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》。

2018年10月30日，公司收到中国证监会厦门监管局《行政处罚事先告知书》【厦证监处罚字〔2018〕3号】。《行政处罚事先告知书》主要内容如下：

厦门三维丝环保股份有限公司、廖政宗先生，罗祥波先生、刘明辉先生、张永丰先生、朱利民先生、王荣聪先生、李凉凉女士，罗红花女士、陈锡良先生、屈冀彤先生、耿占吉先生、郑兴灿先生、王智勇先生、丘国强先生、陈大平先生、张煜先生、康述旻先生、彭南京先生，周荣德先生：

厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称三维丝）涉嫌信息披露违法案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经查明，三维丝涉嫌信息披露违法的事实如下：

一、未按规定在临时报告及定期报告中披露有关关联交易

（一）廖政宗、李凉凉、厦门坤拿商贸有限公司（以下简称厦门坤拿）、东之晶（厦门）陶瓷科技有服公司（以下简称东之晶）构成三维丝关联人2016年2月29日，三维丝实施现金及发行股份购买资产，珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称厦门珀挺）成为三维丝全资子公司，厦门珀挺原股东厦门坤拿成为持有三维丝9.16%股份的股东。2016年3月至12月期间，廖政宗持有厦门坤拿100%股权，且先后任三维丝董事、董事长；厦门上越投资咨询有限公司（以下简称上越投资）控股股东李凉凉时任三维丝副总经理，东之晶为上越投资全资子公司，李凉凉间接控制东之晶。

依据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项“上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人”的规定，厦门坤拿、东之晶构成三维丝关联法人，廖政宗、李凉凉构成三维丝关联自然人，三维丝及其控股子公司与上述主体间的交易构成关联交易。

（二）三维丝关联交易情况截至2016年2月末，东之晶尚欠厦门珀挺1,000,000.00元。2016年3月至6月，厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间共发生68笔资金往来，厦门珀挺累计支付给厦门坤拿、东之晶的金额分别为37,484,719.18元、44,854,992.80元，厦门坤拿、东之晶累计支付给厦门珀挺的金额分别为69,581,860.33元、44,861,892.95元；2016年7月至2016年12月，厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间共发生63笔资金往来，厦门珀挺累计支付给厦门坤拿、东之晶的金额分别为56,542,908.63元、122,711,100.15元，厦门坤拿、东之晶累计支付给厦门珀挺的金额分别为24,445,767.48元、123,704,200.00元。

其中2016年3月、4月，厦门坤拿和东之晶对厦门珀挺形成关联方非经营性资金占用，占用资金余额分别为20,975,545.55元、12,152,117.84元。截至2016年12月31日，厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间资金往来余额为0。

（三）三维丝信息披露及相关责任人员履职情况《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）10.2.4条规定，“上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0．5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露”；10．2．11条规定，“上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定：（－）与同一关联人进行交易：（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人”。

此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式（2013年修订）》第三十二条规定，“公司应当遵循如下规定，分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须披露关联交易方、交易内容、交易时间及披露时间等情况……（三）公司与关联方存在非经营性债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成原因及对公司的影响”。三维丝应当将关联方非经营性占用资金及关联交易情况子以披露，但是三维丝既未依法临时披露，也未在2016年半年度报告中就该事项进行披露。

在审议三维丝2016年半年报的董事会决议上签字的董事有罗祥波、罗红花、王荣聪、屈冀彤、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良和王智勇，对该议案均无异议；在审议三维丝2016年半年报监事会决议上签字的监事有：康述旻、周荣德、彭南京，对该议案均无异议；在董事、高级管理人员关于2016年半年报的书面确认意见上签字的有：罗祥波、罗红花、王荣聪、屈冀彤、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良、王智勇、张永丰、耿占吉、朱利民和李凉凉。

三维丝时任董事兼厦门珀挺董事长廖政宗直接决策、组织、实施了关联交易，为三维丝临时报告、定期报告披露违法事项的直接负责的主管人员；时任董事长、总经理罗祥波未勤勉尽责，保持应有的谨慎，为三维丝临时报告、定期报告披露违法事项直接负责的主管人员；时任董事、董事会秘书、副总经理王荣聪负责组织和协调公司信息披露事务，为临时报告披露违法的直接负责的主管人员，为定期报告披露违法其他直接责任人员。时任财务总监、副总经理张永丰，负责公司财务工作，未保持应有的谨镇，为直接负责的主管人员。时任副总经理李凉凉、时任董事罗红花、屈冀彤、刘明辉、郑兴灿、陈锡良和王智勇，时任监事康述旻、周荣德、彭南京，时任副总经理耿占吉、朱利民，为其他直接责任人员，其中李凉凉知悉资金往来情况并为关联交易提供银行账户，相较于其他直接责任人员应当承担较重责任。时任财务中心副总监，会计机构负责人陈大平，为其他直接责任人员。

二、2017年1月18日披露的临时报告存在虚假记载三维丝2017年1月18日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》中称，“交易对方和廖政宗等出具了‘将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为’等承诺，截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形”。事实上，2016年3月、4月，廖政宗通过其控制或借用的厦门坤拿和东之晶银行账户，对厦门珀挺形成关联方非经营性资金占用，占用资金余额分别为20,975,545.55元、12,152,117.84元。上述披露内容与事实不符，存在虚假记载。时任董事长廖政宗，时任总经理朱利民，时任董事、董秘、副总经理王荣聪，应对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任，为本次临时报告虚假记载行为直接负责的主管人员。

三、2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告存在虚假记载2016年2月29日，三维丝收购厦门珀挺80%的剩余股权。按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，三维丝应对原持有的厦门珀挺20%的股权按照购买日的公允价值进行重新计量，确认投资收益104,264,933.52元。但三维丝直至披露2016年年报时才确认该笔投资收益，导致2016年度一季度报、半年报和三季度报虚减净利润104,264,933.52元，虚减金额分别占当期披露净利润的1021.92%、145.21%和125.23%。2017年6月8日，三维丝发布《关于会计差错更正的公告》，对2016年度第一季度报告、半年报和第三季度报告会计数据进行更正，将商誉、未分配利润、投资收益、营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产分别调增104,264,933.52元。

在审议三维丝2016年一季报、半年报、三季报的董事会决议上签字的董事有：

罗祥波、罗红花、王荣聪、屈冀彤、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良和王智勇，对该议案均无异议；在审议三维丝2016年一季报、半年报、三季报监事会决议上签字的监事有康述旻、周荣德和彭南京，对该议案均无异议；在董事、高级管理人员关于2016年一季报、半年报、三李报的书面确认意见上签字的有：罗祥波、罗红花、王荣聪，屈冀彤、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良、王智勇、张永丰、耿占吉、朱利民和李凉凉。

对于三维丝本项信息披露违法行为，时任董事长、总经理罗祥波，时任财务总监、副总经理张永丰为直接负责的主管人员；时任董事、董事会秘书、副总经理王荣聪，时任董事罗红花，屈冀彤、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良和王智勇，时任监事康述旻、周荣德、彭南京，时任副总经理耿占吉、朱利民、李凉凉，为其他直接责任人员；时任财务中心副总监、会计机构负责人陈大平在2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告中对财务报告真实性、完整性进行了保证，为其他直接责任人员。

四、三维丝2016年年报存在虚假记载2014年至2016年期间，厦门洛卡环保技术有限公司（以下筒称厦门洛卡）、北京洛卡环保技术有限公司（以下筒称北京洛卡）与山东齐星集团有限公司（以下简称齐星集团）下属邹平齐星开发区热电有限公司、邹平县电力集团有限公司、山东齐星长山热电有限公司（上述三家公司以下简称齐星电力）签订相关脱硝系统投资、建设及运行维护检修合同以及超低排放系统建造合同，合同金额累计约4.19亿元。

至2016年6月末、2016年12月末，齐星电力欠付三维丝到期款项分别为3,322.99万元、5,111.62万元，逾期金额占已到收款期金额比例达85.36%、78.38%。

齐星电力未能按合同约定足额支付款项。截至2016年12月末，齐星电力已涉及多起诉讼，相关诉讼执行裁定书显示暂无执行能力或无可执行的财产。2017年3月主流媒体相继报道了齐星集团发生资金链断裂。2017年4月3日，齐星集团、西王集团有限公司（以下简称西王集团）以及邹平县政府签订了《委托经营三方协议》将齐星集团委托给西王集团进行经营管理。

2017年4月29日，三维丝披露了2016年年报，确认了与齐星电力业务往来相关收入。对此，其年审机构立信会计师事务所认为“对于北京洛卡以及厦门洛卡针对齐星电力2016年度确认的收入是否满足与合同相关的经济利益很可能流入以及应收款项减值计提是否充分的事项，其无法获取充分适当的审计证据，也无法获取充分适当的审计证据对中企华评估报告的结论进行复核，亦无法确认上述事项对公司2016年财务报表的影响”，因此出具了无法表示意见的审计报告。监事会未审议通过《<公司2016年年度报告>及其摘要》议案。

2017年7月2日，西王集团与邹平县政府以及齐星集团签署了《解除托管协议》。2017年8月1日，邹平县法院受理齐星集团及其下属公司的重整申请。

2018年4月3日，三维丝发布《关于2017年度财务报告前期差错更正的公告》称，三维丝根据最新的情况重新评估齐星集团的债权可回收情况，认为齐星集团合同履行存在不确定性，应冲回2016年度北京洛卡和厦门洛卡对齐星电力确认的收入，同时对相关存货及2016年初应收款项计提减值准备。

上述事项，导致三维丝2016年年报虚增营业收入9,648.69万元，虚增金额占当期披露营业收入的9.24%，虚增利润总额8,387.25万元，虚增金额占当期披露利润总额33.67%，并导致三维丝后续在2017年半年报、第三季度报告中披露的信息不准确。

另査明，三维丝收购北京洛卡时，刘明辉、朱利民等人在与三维丝签订的《现金及发行股份购买资产协议》中对北京洛卡2014－2016年度业绩作出公开承诺，约定如北京洛卡在承诺期内未实现相关承诺利润或在承诺期末股权发生减值，应按照协议约定进行业绩补偿。

在审议三维丝2016年年报的董事会决议上签字的董事有：廖政宗、丘国强、张煜、王荣聪、刘明辉、屈冀彤、郑兴灿、陈锡良和王智勇，屈冀彤提出“因为立信会计师事务所无法发表意见，我选择弃权”，对该议案投弃权票，其他董事对该议案无异议；在审议三维丝2016年年报监事会决议上签字的监事有：康述旻、周荣德、彭南京，周荣德对该议案无异议，康述旻、彭南京提出“由于审计会计事务所对年报无法表示意见并说明了相关重要事项；公司的印章中的财务专用章、合同专用章及其证照和会计凭证符合公司相关管理制度，在年报《第一节重要提示、目录和释义》对此方面的描述与事实有偏差”，对该议案投弃权票；在董事、高级管理人员关于2016年年报的书面确认意见上签字的有：廖政宗、丘国强、张煜、王荣聪、刘明辉、屈冀彤、郑兴灿、陈锡良、王智勇、朱利民、张永丰、李凉凉、耿占吉。

对于三维丝2016年年报存在虚假记载事项，时任董事长廖政宗，时任总经理朱利民，时任董事兼北京洛卡董事长刘明辉，时任财务总监、副总经理张永丰，为直接负责的主管人员，应承担主要责任；时任董事、董秘、副总经理王荣聪，时任董事丘国强、张煜、屈冀彤、郑兴灿、陈锡良、王智勇，时任监事康述旻、周荣德、彭南京，时任副总经理耿占吉、李凉凉，为其他直接责任人员；时任财务中心副总监、会计机构负责人陈大平，对财务报告真实性、完整性进行了保证，为其他直接责任人员。

上述违法事实，有工商登记资料、相关合同和协议、财务凭证、银行资料、询问笔录、情况说明、三维丝临时报告和定期报告、董事会决议、邮件截图等证据证明，足以认定。

三维丝的上述行为违反了《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条、第六十五条第五项、第六十七条第二款第十二项、第六十八条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息坡露违法行为。对三维丝的上述违法行为直接负责的主管人员有罗祥波、廖政宗、刘明辉、张永丰、朱利民、王荣聪，其他直接责任人员有李凉凉、陈大平、罗红花、陈锡良、屈冀彤、耿占吉、康述旻，彭南京、周荣德、丘国强、郑兴灿、王智勇和张煜。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟作出以下决定：

1、对三维丝给予警告，并处罚款60万元。

2、对廖政宗、罗祥波给予警告，并分别处罚款30万元。

3、对刘明辉、张永丰，朱利民和王荣聪给予警告，并分别处罚款20万元。

4、对李凉凉给予警告，并处罚款10万元。

5、对罗红花、陈锡良、屈冀彤、耿占吉、郑兴灿、王智勇、丘国强和陈大平给子警告，并分别处罚款5万元。

6、对张煜、康述旻、彭南京和周荣德给予警告，并分别处罚款3万元。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条的有关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利．你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将子以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本告知书之日起三日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后）传真并邮递至我局指定联系人（赵涛，电话0592-5165623，传真0592-5165615，地址：厦门市湖滨南路388号国贸大厦6楼，邮编：361004），逾期则视为放弃上述权利。

至本公告披露时，公司已向中国证监会递交书面回执，表明公司放弃陈述、申辩和听证的权利，表明公司愿意接受相关行政处罚；公司将积极配合中国证监会的后续工作，并将举一反三，全面提高合规管理和内部控制水平，以有效避免类似问题的再度发生。

公司目前生产经营情况正常，未发生重大变化；公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息；在正式的处罚决定作出前，公司仍将继续每月发布一次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》；敬请广大投资者注意风险。

特此公告！厦门三维丝环保股份有限公司董事会二〇一八年十月三十日