华铁股份（000976）行政处罚决定书（2024-11-28）

文书全文

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2024〕44号

当事人：广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称华铁股份），住所：广东省开平市三埠街道办事处祥龙中银路2号三楼A138号330室。

宣某国，男，196X年11月出生，时任华铁股份董事长，住址：北京市西城区。

张某，男，198X年2月出生，时任华铁股份财务总监，住址：北京市东城区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对华铁股份信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人华铁股份未要求听证，也未提出陈述申辩。宣某国、张某提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，华铁股份存在以下违法事实：2024年4月30日，华铁股份发布《关于预计无法在法定期限内披露定期报告的风险提示性公告》，称公司原定于2024年4月30日披露2023年年度报告和2024年第一季度报告，因临近法定披露日前述报告所涉及的部分信息暂无法核实查清，预计无法在法定期限内披露。截至目前，华铁股份未披露2023年年度报告，公司股票于2024年8月27日终止上市。

综上，华铁股份未在法定期限内披露公司2023年年度报告。

上述违法事实，有公司公告、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。华铁股份上述行为违反了《证券法》第七十九条第一项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十三条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法情形。华铁股份涉案期间有关董事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“直接负责的主管人员”。

华铁股份时任董事长宣某国、时任财务总监张某，未勤勉尽责，是对华铁股份未按期披露公司2023年年度报告行为直接负责的主管人员。宣某国在书面陈述申辩意见中提出：其一，华铁股份2023年年度报告编制未完成的直接原因在于审计机构未能按时完成年审工作并出具审计报告。即使华铁股份编制的2023年年度报告初稿部分内容存在不确定性，审计机构仍可以根据其独立判断出具非标意见，华铁股份基于此也可以完成年报编制并提交审议。

其二，其积极应对和努力解决资金占用问题。

其三，其全力配合年报编制工作，在被市场禁入前主动承担董事会秘书、财务总监的相关职责。

综上，宣某国请求减轻处罚。张某在书面陈述申辩意见中提出：其一，其努力按照计划推进年报编制工作，已勤勉尽责。

其二，其于2024年4月23日辞去华铁股份财务总监职务，对后续年报未出具事项不再负有责任，行政处罚应符合合理性原则、比例原则。

其三，华铁股份2023年年度报告未按期出具以及公司股票退市，与其履职之间没有直接关联和因果关系。

综上，张某请求不予处罚或减轻处罚。

经复核，我局认为：

第一，上市公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证定期报告在规定期限内披露。上市公司董事长、财务负责人应当对公司财务会计报告的及时性承担主要责任。

第二，宣某国作为华铁股份时任董事长，是公司信息披露第一责任人，应当关注定期报告整体编制和披露情况，确保公司及时披露年度报告。华铁股份2023年年度报告编制期间，宣某国未确认资金占用等事项的确切金额，影响商誉减值测试工作开展，也未就资金占用事项提供实质解决方案，导致2023年年度报告相关内容未能完成编制。审计机构已向公司表示拟出具非标意见审计报告，不完整的年度报告提交审计委员会审议未获通过。宣某国提出的理由和证据，不能证明其已勤勉尽责，对其量罚已充分考虑其履职情况。

第三，张某在辞任前长期担任华铁股份财务总监，知悉公司年度报告未能完成编制的原因，应当采取有效措施进一步核实公司商誉减值、预付账款等内容的情况。其行为与华铁股份2023年年度报告未按期披露之间存在关联。张某提出的理由和证据，不能证明其已勤勉尽责，对其量罚已充分考虑其履职情况。

综上，对宣某国、张某的陈述申辩意见不予采纳。综合考虑华铁股份2023年年度报告至今未披露等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，并综合考虑责任人员职责身份、任职期限、勤勉尽责程度等与信息披露违法行为的关联程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：

一、对广东华铁通达高铁装备股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；

二、对宣某国给予警告，并处以150万元罚款；

三、对张某给予警告，并处以80万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将附有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。广东证监局2024年11月28日