佛山照明（000541）行政处罚决定书（2013-02-28）

文书全文

当事人：佛山电器照明股份有限公司（以下简称佛山照明），住所：佛山市禅城区汾江北路64号，法定代表人钟信才。钟信才（曾用名钟信财），男，1943年2月2日出生，时任佛山照明董事长、总经理，住址：广东省佛山市禅城区光华街14号501房。

邹建平，男，1955年1月22日出生，时任佛山照明副总经理、董事会秘书，住址：江苏省无锡市滨湖区孙蒋新村120号303室。

刘醒明，男，1962年6月18日出生，时任佛山照明副董事长、副总经理，住址：广东省佛山市禅城区光华街14号809房。

赵勇，男，1966年10月10日出生，时任佛山照明董事、副总经理，住址：广东省佛山市禅城区弼唐西一街4号502房。

解庆，男，1974年4月12日出生，时任佛山照明副总经理，住址：广东省佛山市禅城区同福东一街3号Ｂ座1005房。

魏彬，男，1969年5月11日出生，时任佛山照明副总经理，住址：广东省佛山市禅城区圣堂北街12号801房。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对佛山照明信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，佛山照明存在以下违法事实：

一、2010年定期报告、临时报告信息披露违法（一）未依法披露重大担保事项2010年11月2日，佛山照明控股子公司青海佛照锂电正极材料有限公司（以下简称锂电正极）向中国建设银行格尔木市分行（以下简称建行格尔木市分行）出具《关于同意为青海盐湖蓝科锂业股份有限公司贷款担保的决议》，同意锂电正极为关联公司青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称蓝科锂业）4,000万元银行贷款提供担保。11月5日，锂电正极与建行格尔木市分行签署保证合同，为蓝科锂业4,000万银行贷款提供连带责任保证担保。2011年12月20日，蓝科锂业向建行格尔木市分行归还借款4,000万元，锂电正极的担保责任解除。

上述担保事项未经佛山照明董事会和股东大会审议，公司未及时进行临时信息披露，也未在2010年年度报告中披露。上述行为违反了《证券法》第六十三、六十六、六十七条的规定。对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼总经理钟信才，其他直接责任人员为时任副总经理兼董事会秘书邹建平。

（二）未依法披露有关关联方及与日常经营相关的关联交易（香港）青海天际稀有元素科技开发有限公司（以下简称香港天际）、青海威力新能源材料有限公司（以下简称青海威力）、瑞贝克北美投资有限公司（以下简称瑞贝克北美）、佛山市高明区亮奇电器有限公司（以下简称高明亮奇）、佛山市高明区世佳照明有限公司（以下简称高明世佳）、佛山市南海区罗村拓翔塑料灯具五金加工厂（以下简称罗村拓翔）、佛山市禅城区浩林照明电器部（以下简称禅城浩林）、上海亮奇电器有限公司（以下简称上海亮奇）、佛山市泓邦电器照明有限公司（以下简称佛山泓邦）、佛山市南海光明电器有限公司（以下简称南海光明）、佛山市高明区瑞贝克电光源材料有限公司（以下简称高明瑞贝克）、南京凯祥电光源照明有限公司（以下简称南京凯祥）、佛山施诺奇加州电气有限公司（以下简称施诺奇）、佛山市斯朗柏企业有限公司（以下简称斯朗柏）、佛山市费德伦电气有限公司（以下简称费德伦）等15家公司是钟信才的儿子等亲属直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的公司，是佛山照明的关联方。

2010年，佛山照明与施诺奇、上海亮奇、佛山泓邦、南海光明等9家关联公司存在与日常经营相关的关联交易，交易金额累计达7,646.52万元。佛山照明未在2010年年度报告和中期报告中披露上述关联方和关联交易，违反了《证券法》第六十三、六十五、六十六条的规定。2010年佛山照明与施诺奇之间的与日常经营相关的关联交易金额累计达到3,949.36万元，超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，达到临时信息披露标准，佛山照明未召开董事会审议此关联交易，也未及时予以公告，违反了《证券法》第六十三、六十七条的规定。

对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼总经理钟信才，其他直接责任人员是时任副总经理兼董事会秘书邹建平、时任副董事长兼副总经理刘醒明、时任董事兼副总经理赵勇、时任副总经理解庆和魏彬。

（三）未如实披露与关联方共同投资及收购事项1、未如实披露与关联方共同投资事项2010年8月17日，佛山照明召开董事会，全票审议通过与青海威力等4家公司共同出资5,000万元设立锂电正极的议案，其中佛山照明出资2,550万元，占51%股权。会议未将该议案作为关联交易审议，关联董事未回避表决。8月18日，佛山照明发布关于发起设立锂电正极的公告，公告称该次投资事项不属于关联交易。青海威力为佛山照明的关联方，佛山照明与青海威力共同投资设立锂电正极的行为构成关联交易，公司临时报告披露该次投资事项不属于关联交易与事实不符。

公司2010年年度报告也未披露上述关联交易。上述行为违反了《证券法》第六十三、六十六条的规定。对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼总经理钟信才，其他直接责任人员为时任副总经理兼董事会秘书邹建平。2、未依法披露与关联方共同增资事项2010年7月13日，佛山照明召开董事会，全票表决通过与香港天际等共同对青海佛照锂能源开发有限公司（以下简称佛照锂）增资的议案。会议未将该议案作为关联交易表决。7月15日，佛山照明发布公告，披露佛山照明出资876.93万元与香港天际等共同增资佛照锂。公告未将该次增资事项披露为关联交易。

香港天际为佛山照明的关联方，佛山照明与香港天际共同对佛照锂增资的行为构成关联交易。公司临时报告未如实披露该关联交易，2010年年度报告也未披露该关联交易。上述行为违反了《证券法》第六十三、六十六条的规定。对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼总经理钟信才，其他直接责任人员为时任副总经理兼董事会秘书邹建平。3、未依法披露向关联方收购股权事项2010年11月19日，上海亮奇、佛山泓邦等公司分别与佛山照明签署股权转让协议，将其分别持有的佛山照明灯具有限公司（以下简称佛照灯具）各6%的股权转给佛山照明。

同日，佛照灯具股东会审议同意佛山照明受让上海亮奇、佛山泓邦等5家公司分别持有的佛照灯具6%的股权，并选举赵勇为董事。12月23日，佛山照明分别向上海亮奇、佛山泓邦等公司支付相应的股权转让款30.54万元。上海亮奇、佛山泓邦为佛山照明的关联方，佛山照明2010年收购上海亮奇和佛山泓邦所持佛照灯具股权构成关联交易。公司未在2010年年度报告中披露上述事项，违反了《证券法》第六十三、六十六条的规定。对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼总经理钟信才，其他直接责任人员为时任副董事长兼副总经理刘醒明、时任董事兼副总经理赵勇。

二、2011年定期报告、临时报告信息披露违法（一）未及时披露向关联方提供借款事项2011年1月4日，佛山照明控股子公司锂电正极董事会通过决议，同意向关联公司佛照锂提供2,500万元借款。1月5日，锂电正极与佛照锂签署借款合同，并向佛照锂账户转款2,500万元。4月2日，佛照锂归还了全部本金和利息。4月8日，佛山照明召开董事会，审议通过《关于子公司之间提供财务资助的议案》。4月12日，佛山照明发布了锂电正极向佛照锂提供2,500万元借款的公告。公告中称，佛山照明与锂电正极的其他股东、佛照锂的其他股东均无关联关系。

上述关联借款事项，超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，达到临时信息披露标准，公司未及时召开董事会审议，也未及时予以公告。在补充披露时，未如实披露其与锂电正极股东青海威力、佛照锂股东香港天际的关联关系。上述行为违反了《证券法》第六十三、六十七条的规定。对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼总经理钟信才，其他直接责任人员为时任副总经理兼董事会秘书邹建平。

（二）未依法披露有关关联方及与日常经营相关的关联交易香港天际、青海威力、瑞贝克北美、高明亮奇、高明世佳、罗村拓翔、禅城浩林、上海亮奇、佛山泓邦、南海光明、高明瑞贝克、南京凯祥、施诺奇、斯朗柏、费德伦、厦门键达威光电科技有限公司等16家公司是钟信才的儿子等亲属直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的公司，是佛山照明的关联方。2011年，佛山照明与费德伦、高明瑞贝克、佛山泓邦、南海光明等9家关联公司存在与日常经营相关的关联交易，交易金额累计达到8,321.02万元。佛山照明未在2011年年度报告和中期报告中披露上述关联方和关联交易，违反了《证券法》第六十三、六十五、六十六条的规定。

此外，佛山照明与费德伦、高明瑞贝克之间的与日常经营相关的关联交易累计分别达到2,947.44万元和2,127.62万元，超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，达到临时信息披露标准，公司未召开董事会审议相关关联交易，也未及时予以披露。上述行为违反了《证券法》第六十三、六十七条的规定。对佛山照明上述违法行为，直接负责的主管人员是时任董事长兼总经理钟信才，其他直接责任人员是时任副董事长兼副总经理刘醒明、时任董事兼副总经理赵勇、时任副总经理解庆和魏彬。以上违法事实，有公司2010年、2011年年度报告和中期报告，相关临时公告，相关董事会决议，相关工商登记档案，相关合同、协议，相关人员谈话笔录、公司情况说明等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：

一、责令佛山照明改正，给予警告，并处以40万元罚款；

二、对钟信才给予警告，并处以15万元罚款；

三、对邹建平给予警告，并处以10万元罚款；

四、对刘醒明、赵勇给予警告，并分别处以3万元罚款；

五、对解庆、魏彬给予警告。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。广东证监局2013年2月28日