东贝B股（900956）证券虚假陈述责任纠纷案件批量裁判综述

综述正文

一、案件背景

2014年8月18日，证监会作出（2014）76号行政处罚决定，认定东贝股份公司未及时披露、未如实披露与艾博科技公司的关联关系和关联交易（艾博科技公司实为东贝集团职工持股公司），也未披露与法瑞西公司的关联关系和关联交易，并没有披露法瑞西公司对控股子公司芜湖欧宝公司的持股信息。证监会对东贝集团责令改正，给予警告并处30万元罚款，对直接责任人员也处以警告和罚款。2014年9月10日，东贝股份公司公告收到该处罚决定。

本所收集的判决中，被告有的是东贝股份公司，有的是东贝集团。一审16份判决的诉请金额，从约0.3万元到约50.5万元不等。

二、实施日、揭露日和基准日

武汉中院在张兰香等案中认定：东贝股份公司公布2006年年度报告的时间是2007年3月20日，关联关系应当在年报中披露，所以首次实施虚假陈述的时间为2007年3月20日；2011年12月22日《证券时报》刊登《东贝B股涉嫌重大信息披露违法违规》，该日是揭露日；自揭露日起至2013年1月24日，东贝B股股票的交易换手率达到可流通股的100%，该日是基准日。法院还认定，投资者起诉没有超过诉讼时效。

三、没有重大性，也没有因果关系

法院认为，东贝股份公司、东贝集团的行为已经构成证券市场虚假陈述，但不承担赔偿责任，理由有两点。

第一，不具有重大性。该行为不像虚增业绩、隐瞒亏损那样会对投资者造成重大误导。重大性可以用违法行为对证券交易价格和交易量的影响来衡量：从实施日及揭露日前后十日东贝B股的股价和成交量对比看，虚假陈述的实施和揭露都没有对价格和交易量产生重大影响，走势平稳。投资者张兰香从2004年起就持续交易该股票，揭露后直到基准日之后仍然持有并继续买入，其交易习惯没有受到虚假陈述行为影响。

第二，损失由系统风险造成。2007年至2008年是中国及全球股市大幅下跌的两年，上证综指从2007年10月的6124点一路下跌。法院认定东贝B股的走势与同行业个股、大盘趋势一致。2007年3月20日至2011年12月22日，上证综指跌幅27.9%，工业类指数跌幅23.5%，东贝B股跌幅14.3%；2011年12月22日至2013年1月24日，上证综指上涨5.3%，东贝B股上涨48.9%，揭露日后不跌反涨，没有出现恐慌性抛售。法院据此认为投资者的亏损主要发生在2007年至2009年，属于《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十九条第四项规定的“损失由证券市场系统风险等其他因素所导致”的情形。

四、二审

张兰香、吴爱姣、茅志珍上诉至湖北省高级人民法院，二审（2017）鄂民终700号、1855号、1858号三份判决均维持原判。二审在（2017）鄂民终700号中认为：虚假陈述行为对成交量和股价均未产生重大影响，不具有重大性；张兰香可能主张的损失仅限于2012年7月6日卖出10,000股东贝B股产生的差价（卖出均价0.567美元，买入均价0.829美元），被告已经举证证明下跌属于证券市场系统风险，该举证为优势证据。

五、对投资者的启示

东贝B股系列案说明，上市公司被监管部门处罚，并不必然带来民事赔偿。对于未披露关联关系和关联交易这类违法行为，法院会重点审查违法行为对股价和成交量有无明显影响，以及投资者的买卖时间是否落入大盘整体下跌区间。

本综述的统计基于本所收集到的判决，个案以裁判文书原文为准。