昆明机床（600806）证券虚假陈述责任纠纷案件批量裁判综述

综述正文

一、股权转让信息遗漏：四被告连带赔偿

昆明中院认为，大股东拟转让25.08%股份属于应当公告的重大事件，公告及报告遗漏“3个月自动解除”“获得云南各部门支持”条款，足以影响投资者判断。昆明机床2015年11月11日首先发布公告遗漏条款，沈阳机床、西藏紫光卓远、中德证券次日发布的报告、核查意见也遗漏同样条款，强化了投资者对公告的确认，因此实施日定为2015年11月11日；四被告并非各自独立赔偿，而是连带赔偿。

中德证券作为财务顾问，在出具核查意见时没有取得双方正式签署的股份转让协议，也没有发现新增条款，证监会（2016）112号处罚决定认定其未勤勉尽责。

二、系统风险：酌情扣除30%

四被告主张揭露日至基准日股价并未大幅下跌、受利好消息影响，且实施日至基准日存在普遍性系统风险。法院认为，股价下跌幅度大小不是否定因果关系的法定情形；但实施日至基准日刚好涵盖指数熔断期间，上证指数和通用设备制造板块指数确有下跌，原告损失的一部分应由系统风险造成，酌情认定30%予以扣除。二审（如（2019）云民终339号）维持了这一比例。

法院还按加权平均法计算买入均价（二审中各方对按此方式算出的金额均无异议），并认为证监会（2018）9号处罚决定认定的另一财务造假行为揭露日在2017年3月22日，晚于本案基准日，与本批案件的损失无关。同一批案件中，投资者的获赔比例差别很大：徐静娴请求3,988,276.49元，获赔2,680,843.35元；刘方方请求100,416.53元，获赔9,752.26元。

三、多原告案与诉讼时效

（2018）云01民初3号是多名投资者合并起诉的案件，除李广志外，其余原告起诉均未超过诉讼时效；李广志起诉时间已超过诉讼时效，其全部诉讼请求被驳回。这说明证监会处罚后投资者主张赔偿仍有诉讼时效限制。

四、另案：财务造假与董监高连带责任

（2020）云民终1221号涉及证监会（2018）9号处罚决定认定的另一违法行为：昆明机床2013至2015年通过跨期确认收入、虚增收入和虚增合同价格虚增收入约4.83亿元，并少计提辞退福利、高管薪酬虚增利润约2,960.86万元。该案认定实施日2014年3月29日、揭露日2017年3月21日、基准日2018年7月4日、基准价4.47元；二审认为，毕马威、瑞华会计所和中德证券没有被证监会认定违反业务规则，不承担赔偿责任；王兴、常宝强、金晓峰、李红宁对财务数据虚假记载存在主观故意，应当与昆明机床连带赔偿。

五、对投资者的启示

昆明机床案的两点参考：一是遗漏重要合同条款也可构成虚假陈述，且大股东、受让方和财务顾问可能连带赔偿；二是系统风险扣除比例在这批案件中统一为30%，实际获赔比例取决于买卖时点，投资者需要自己核算。

本综述的统计基于本所收集到的判决，个案以裁判文书原文为准。