游久游戏（600652）证券虚假陈述责任纠纷案件批量裁判综述

综述正文

一、案件背景

游久游戏前身为爱使股份，2014年通过发行股份购买刘亮、代琳等持有的游久时代100%股权，2014年11月新股上市。刘亮、代琳分别为第二、第三大股东，持股10.28%、9.31%，代琳放弃3,000万股股份在重组完成后36个月内的表决权、提名权、提案权，二人合计有表决权股份占总股本15.99%，低于第一大股东天天科技的17.11%。

2015年1月18日二人登记结婚，形成一致行动关系，合计持股19.59%，但没有按证券法第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十四条、第十五条报告公告。2016年1月8日上交所问询，2016年1月12日公司公告首次披露；2016年5月18日上交所对二人通报批评；2017年4月18日上海证监局作出沪〔2017〕1号、2号处罚。

二、行政处罚不等于民事赔偿

法院的出发点是：信息披露违法承担行政责任，但不一定构成诱多、诱空的民事证券欺诈；虚假陈述赔偿责任本质上是侵权责任，需要有过错、损害和因果关系。登记结婚本身并不违法，违法的是未依法披露一致行动关系；该关系没有改变第一大股东，二人没有取得公司实际控制权，对公司持续经营没有直接明显影响，难以认定会对投资决策产生实质影响。

原告主张代琳的放弃表决权承诺因结婚而不确定、二人涉嫌规避“借壳上市”，法院认为都是推论：承诺是公开作出的，没有证据证明被违反；“借壳”没有监管部门认定；新闻报道用语含糊，只是猜测。

三、因果关系与上市公司的责任

股价方面：实施日至揭露日游久游戏股价快速上涨，2015年6月中旬见顶后下跌，与上证指数同步；揭露日（2016年1月12日）后大盘继续下行，而个股小幅反弹，至基准日仍在上涨，说明市场价格没有受到被遗漏披露信息的负面影响。原告提出揭露日后的利好消息导致股价上涨，法院注意到这些公告最早发布于2016年1月16日，此前股价也总体上涨。

二审进一步区分交易因果关系和损失因果关系：前者看未披露信息是否足以实质影响投资决策，后者看是否另有与虚假陈述无关的致损因素，被告已举证实施日至基准日A股整体剧烈波动，游久游戏走势与上证指数基本一致。

游久游戏公司本身不是行政处罚对象，处罚决定没有认定公司对二人的违规负有责任，上交所纪律处分查明二人结婚后没有告知公司，故公司没有虚假陈述侵权行为，不能作为责任主体。

四、对投资者的启示

股东（而非公司）未披露一致行动关系这类违规，即使被处罚，也不必然带来民事赔偿；判断时要看被遗漏的信息是否足以改变投资决策（例如是否导致控制权变化），以及揭露后股价有没有反应。

本综述的统计基于本所收集到的判决，个案以裁判文书原文为准。

判决案号、日期与结果