北大医药（000788）证券虚假陈述责任纠纷案件批量裁判综述

综述正文

一、案件背景

北京政泉控股有限公司曾代北大资源集团控股有限公司持有北大医药6.71%的股份，北大医药没有依法披露这一股份代持事项。证监会（2017）44号行政处罚决定认定北大医药、北大资源、北京政泉构成信息披露违规并作出处罚；郭晶在上诉中称处罚为顶格的60万元罚款。

处罚后，投资者向重庆市第一中级人民法院起诉北大医药，并要求北大资源、北京政泉承担连带责任。本所收集的43份一审判决，裁判日期为2018年8月30日至10月29日。

二、一审：43份全部驳回

43份一审判决的说理一致，都载明了代持股份事项（43份）、不具有重大性（43份）、诱空型虚假陈述（43份）和因果关系（43份）。法院认为：北大医药虽然没有及时履行代持事项的信息披露义务，但该事项不属于证券法第六十七条规定的、可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件，不具有重大性；该事项对外表现为控股股东减持，实际仍由北大资源持有，属于隐藏利好消息、发布利空消息的诱空型虚假陈述，不会导致投资者积极买入股票；投资者买入主要在2014年下半年“牛市”开始之后，没有受到该事项的影响。因此，投资者的投资行为、投资损失与虚假陈述之间都不存在因果关系，北大资源、北京政泉也无需承担赔偿责任。

三、二审：认定重大性，但仍然驳回

重庆高院2019年5月28日作出4份二审判决，均驳回上诉、维持原判。在郭晶案（（2019）渝民终346号）中，二审对一审的重大性认定作了不同的判断：代持事项符合证券法第六十七条第二款第八项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的情形，证监会的处罚决定也认定其违反该项规定，因此属于重大事件，北大医药未披露构成虚假陈述；一审“不具有重大性”的论述有瑕疵，但裁判结果正确。

二审对因果关系作了三点论证：第一，郭晶买入股票是在虚假陈述实施日近一年之后，期间公司多次发布影响股价的信息，不能因买入在实施日之后、揭露日之前，就当然推定存在因果关系；第二，该事项对外表现为控股股东减持，通常被认为是利空，北大医药2013年6月14日发布协议转让公告后，至6月25日股价下跌22.58%，远高于同期医药制造业的跌幅7.91%和深证综指的跌幅9.81%，说明属于诱空型虚假陈述，不会促使投资者买入；第三，2014年4月停牌至10月复牌期间，北大医药相继发布投资建设麻柳制造基地、收购一体医疗100%股权等利好消息，股价上涨68.26%，郭晶买入主要是在这些利好消息和牛市开始之后，其投资行为并非受代持事项影响。

郭晶在二审中提交了最高人民法院（2018）最高法民申1816号裁定等材料，主张本案符合重大事件标准，并申请调取大连中院对李友犯内幕交易罪的刑事判决，二审认为这些材料与本案没有关联或对待证事实无意义，没有采纳。

四、对投资者的启示

北大医药系列案件说明，行政处罚认定信息披露违规，不等于投资者就能获得赔偿：一审和二审对重大性的判断不同，但都认为因果关系不成立。判断的核心是虚假陈述的类型，以及投资者买入的时点和动机：诱空型虚假陈述一般不会促使投资者买入；买入距离实施日较远、期间公司有其他利好消息或市场整体上行的，法院倾向认定买入与虚假陈述无关。

本综述的统计基于本所收集到的判决，个案以裁判文书原文为准。