佛山照明（000541）证券虚假陈述责任纠纷案件批量裁判综述

综述正文

一、关联交易不披露是否构成虚假陈述

公司辩称，只有对重大事件作出虚假陈述才构成虚假陈述，其未披露的关联交易未达到重大事件的金额标准，属中性信息。法院认为，广东证监局以违反《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条作出处罚，即认定公司对重大事件虚假陈述；未披露事项涉及9家关联公司累计7,646.52万元交易、与施诺奇累计3,949.36万元交易、4,000万元担保等，累计数亿元；公司未提起行政复议或行政诉讼，处罚已生效，其行为构成虚假陈述。

二、实施日、揭露日与基准日

实施日：2010年7月13日公司董事会审议通过与香港天际共同增资佛照锂，7月15日公告增资事项但未披露其关联交易性质，法院认定2010年7月15日为最早作出虚假陈述之日。揭露日：2012年7月6日公司公告收到广东证监局行政监管措施决定书。

基准日：A股累计成交量至2013年1月16日达到可流通部分100%，基准价6.7087元；B股至2014年1月6日，基准价5.29港元。

三、系统风险：以指数计算并扣除

公司主张原告损失全部由系统风险造成。法院认为，系统风险是免除全部或部分责任的事由，但公司未能证明系统风险与股价波动的逻辑关系及各自影响程度，不能得出系统风险导致全部损失。法院以深证成指（A股）、深证B股指数（B股）为参数，按“买入平均价×损失计算数×（1-卖出时指数/买入时平均指数）”计算系统风险致损金额并扣除。

四、交易因果关系与佣金、印花税

公司主张未披露的关联交易属中性信息，原告买入不是受其影响。法院认为，《规定》第十八条已规定因果关系推定，且2010年7月15日公司公布增资利好、隐瞒关联关系，足以诱导投资者买入；佣金统一按千分之一、印花税千分之一计算，利息按同期活期存款利率（港元折算为人民币）。

五、诉讼时效与主体资格

部分案件在2015年3月6日后才立案，但原告此前已向法院递交诉讼材料，法院认定未超过诉讼时效保护期间。公司对原告主体资格的异议，法院已与中国结算深圳分公司的数据比对，认定原告适格。判决金额一律以诉请金额为限：核定金额大于诉请的，按诉请判赔。

六、对投资者的启示

本组案件为较早的以指数同步扣除法计算系统风险的判决：不是整体否定损失，而是按指数跌幅扣除后判赔，A股和B股分别计算。同时持有A、B股的投资者应分别核对两种股票的基准价和计算过程。

本综述的统计基于本所收集到的判决，个案以裁判文书原文为准。

一审判决与判赔结果

人民币与港元金额分别列示，不作折算汇总；1254号、775号的判赔额含B股损失折算为人民币后的合计数。