公司向关联个人转款称是还款，举证不足能否按无偿转让撤销？

Case Brief 依据裁判文书库整理真实判决，分享裁判结果，便于同类情形对照。中国并非判例法国家，个案裁判对其他案件不具有拘束力；但是，相同情况应受同等对待，这个原则放之四海而皆准，这也是我们创设本栏的出发点。

CB-CXQ-10｜Case Brief · 破产撤销权。本文依据北京市高级人民法院（2025）京民终413号民事判决书整理。

一 · Facts

某公司法定代表人为刘某。北京市第一中级人民法院于2022年11月28日裁定受理对某公司的破产清算申请，并指定管理人。

管理人调查发现：2021年12月24日，某公司银行账户向王某银行账户转账73000元。管理人发函询问后，王某回函称其曾向某公司提供私人借款，该笔转账系还款。王某与公司法定代表人刘某系夫妻关系。

王某提交招商银行历史交易明细，显示2018年至2020年间其向某公司转账9笔共计2386000元，客户摘要均载明「借款」；另提交会计凭证照片，拟证明垫付社保公积金等。双方无书面借款合同、借据。某公司管理人称因刘某不配合交接，未能接管财务资料，不认可会计凭证照片真实性。王某未提交会计凭证原件。

债权人会议通过相关议案后，管理人提起撤销权诉讼，请求撤销该73000元转款并返还。一审支持撤销及返还，驳回利息请求。王某上诉，主张借款事实成立、转账系合法还款、举证责任分配不公，并以债权申报因诉讼时效未获确认等为由抗辩。

二 · Issue

人民法院受理破产申请前一年内，债务人向其法定代表人配偶转款，相对人主张该款系归还此前借款但仅提交自行填写附言的转账明细及会计凭证照片、未能充分证明借贷合意及对应清偿关系的，管理人可否依《企业破产法》第三十一条第一项、第三十四条请求撤销并追回该财产？

三 · Holding

可以。相对人关于「还款」的抗辩举证不足，案涉转款构成无偿转让财产，应予撤销并返还。二审驳回上诉，维持原判：撤销某公司2021年12月24日向王某转款73000元的行为；王某向某公司管理人返还73000元。

四 · Reasoning

《企业破产法》第三十一条第一项、第三十四条规定，受理前一年内无偿转让财产的，管理人有权请求撤销并取回因此取得的债务人财产。

「还款」抗辩举证

王某抗辩系还款，应证明双方此前存在借贷关系，并证明73000元系对该借款的清偿。其主要证据为载有「借款」附言的转账明细及会计凭证照片，无书面合同、借据等；会计凭证无原件可供核对。结合民间借贷证据规则，在双方可能存在其他资金往来时，不应仅凭付款凭证直接认定借贷关系。

举证责任与财务交接

管理人否认借贷关系时的举证能力，受制于财务资料交接情况。本案财务资料未能交接的原因在于法定代表人刘某拒绝配合，而王某与刘某具有夫妻关系及共同利益，存在督促提交资料的可能性。此种情形下，不应直接认定管理人承担举证不能的不利后果。

关于债权申报，二审认为：申报因诉讼时效未获确认，并非本案直接否定借贷关系的依据；但王某迟延申报、未获确认后未积极通过复核或债权确认诉讼主张权利等情节，可作为辅助考量。综合特殊关系、证据缺陷与权利主张消极等因素，一审支持撤销并追回73000元并无不当。利息请求一审未支持，二审维持整体结果。

五 · Rule of Law

人民法院受理破产申请前一年内，债务人向关联个人转款，管理人主张构成《企业破产法》第三十一条第一项无偿转让财产的，相对人抗辩系清偿既有债务时，应对借贷合意及对应清偿关系承担充分举证责任；仅有单方填写的银行附言及无法核实的会计凭证照片，通常不足。因法定代表人不配合交接财务资料导致管理人难以核实账册记载的，不宜简单将举证不能后果归咎于管理人，尤其在相对人与该法定代表人存在特殊关系时。撤销后，管理人可依第三十四条请求返还财产。

以上为本案裁判路径的归纳，供同类情形对照；对其他法院审理的案件不具有拘束力。

六 · 点评

本案是典型的「关联资金流出＋还款抗辩」。裁判重点不在否定一切配偶借款，而在临界期内转款的对价证明标准。银行附言由转出方自行填写，证明力有限；会计凭证照片不能替代原件核对，尤其在管理人未接管账册时。

举证责任分配与破产接管现实绑定：财务资料掌握在原实际控制人手中时，若仍按普通民事诉讼把核实不能全部推给管理人，撤销权将难以运作。本案以配偶关系、督促可能性和权利主张态度作综合判断，属于事实评价，不是创设新的法定要件。

适用边界在于：若相对人能提供书面借据、完整账册记载、对应还款安排及积极债权确认路径，无偿转让认定可能被推翻。本案未支持利息请求，亦提示撤销返还与损害赔偿请求应分开审查。

下一篇 CB-CXQ-11 将另选争点继续整理破产撤销权裁判。

七 · Citation