受理前六个月内委托财政代付工程尾款，算「使债务人财产受益」吗？

Case Brief 依据裁判文书库整理真实判决，分享裁判结果，便于同类情形对照。中国并非判例法国家，个案裁判对其他案件不具有拘束力；但是，相同情况应受同等对待，这个原则放之四海而皆准，这也是我们创设本栏的出发点。

CB-CXQ-05｜Case Brief · 破产撤销权。本文依据江苏省高级人民法院（2021）苏民终219号民事判决书整理。

一 · Facts

江苏中缘植物光照股份有限公司（以下简称中缘公司）承接相关照明工程后，将安装维护工作分包给扬州华光照明工程有限公司（以下简称华光公司）。2018年8月29日，扬州市人民政府办公室召开专题会议并形成会议纪要，决定提前终止相关合同，并明确华光公司应得费用223.16万元由市财政局直接支付。中缘公司同日出具委托函，确认该支付安排。

2018年9月5日，江苏省扬州市中级人民法院裁定受理对中缘公司的破产清算（预重整）申请。2019年1月，扬州市财政局将223.16万元汇入华光公司账户。

管理人以该清偿发生在受理前六个月内、且债务人具备破产原因为由，请求撤销并向华光公司追回款项。一审支持管理人。华光公司上诉称：债务人当时不具备破产原因；款项系财政直接支付，非债务人个别清偿；即便属于个别清偿，也属于《企业破产法》第三十二条「使债务人财产受益」的例外。

二 · Issue

人民法院受理破产申请前六个月内，债务人委托财政部门从应收工程尾款中直接向分包人支付欠款的，是否构成《企业破产法》第三十二条应予撤销的个别清偿；主张「使债务人财产受益」应满足何种证明要求？

三 · Holding

构成应予撤销的个别清偿。「使债务人财产受益」的例外主张因举证不足不能成立。二审驳回上诉，维持原判：撤销中缘公司向华光公司支付223.16万元的行为；华光公司向管理人返还223.16万元。

四 · Reasoning

《企业破产法》第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求撤销；但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。

破产原因

二审结合会议纪要记载、受理裁定及嗣后审计结论，认定支付安排作出时中缘公司已具备不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的情形。华光公司关于不具备破产原因的上诉理由，不予采信。

行为性质

款项形式上由财政局支付，但依会议纪要及委托函，其来源是发包人应付中缘公司的工程尾款，支付安排旨在结清中缘公司结欠华光公司的安装维护费用。该行为仍属中缘公司对华光公司的个别清偿，不能以「财政直付」否定其个别清偿属性。

例外条款

华光公司未能充分证明该支付使中缘公司财产受益；避免被追究违约责任与应否清偿分包欠款之间缺乏其主张的因果关系。在债务人已资不抵债的背景下，该支付损害其他债权人的公平受偿机会。华光公司股东与发包人存在关联，亦不能成为例外事由。

五 · Rule of Law

人民法院受理破产申请前六个月内，债务人具备破产原因而对个别债权人清偿的，管理人可依《企业破产法》第三十二条请求撤销。清偿通过财政代付、会议纪要安排等形式完成的，只要实质仍是以债务人责任财产满足个别债权，仍可认定为个别清偿。「使债务人财产受益」例外应由主张一方举证，不能以抽象的继续履约利益或关联关系代替。

以上为本案裁判路径的归纳，供同类情形对照；对其他法院审理的案件不具有拘束力。

六 · 点评

本案把第三十二条从「账户直接转账」扩展到「政府协调下的代付安排」。形式上从财政流向第三方账户，并不当然切断个别清偿的认定；关键仍是：被用于清偿的财产利益，是否本属债务人责任财产，以及个别债权人是否因此获得偏颇满足。

「使债务人财产受益」是第三十二条特有的除外规定，与第三十一条第三项的结构不同。主张例外的一方需证明清偿给债务人财产带来可识别的增益或保全效果；仅主张「有利于项目收尾」「避免违约」「有利于重整氛围」，通常不够。

适用边界在于：若代付资金依法自始不属于债务人责任财产，或清偿同时使债务人获得等值对待给付并有充分证据，结论可能不同。本案事实是工程尾款本应进入债务人责任财产范围，却被安排优先满足特定分包债权。

下一篇 CB-CXQ-06 将另选争点继续整理破产撤销权裁判。

七 · Citation