股权出质登记完成于受理前一年内，管理人可以撤销出质登记吗？

Case Brief 依据裁判文书库整理真实判决，分享裁判结果，便于同类情形对照。中国并非判例法国家，个案裁判对其他案件不具有拘束力；但是，相同情况应受同等对待，这个原则放之四海而皆准，这也是我们创设本栏的出发点。

CB-CXQ-04｜Case Brief · 破产撤销权。本文依据浙江省高级人民法院（2024）浙民终1117号民事判决书整理。

一 · Facts

新某控股集团有限公司（以下简称新某集团）经监管批复取得广东南某银行股份有限公司13亿股股份。2018年9月26日，新某集团与睿某集团有限公司（以下简称睿某集团）办理股权出质登记。2019年4月25日，浙江省金华市中级人民法院裁定受理新某集团破产重整申请，并指定联合管理人。

管理人请求撤销《质押合同》及股权质押登记，并判令办理注销登记。一审法院支持撤销合同、登记并责令注销。睿某集团及债权受让人提起上诉，主张合同签订早于一年临界点、股权实为代持财产、质押不构成可撤销偏颇等。

二 · Issue

股权出质登记完成于人民法院受理破产申请前一年内的，管理人依据《企业破产法》第三十一条第三项请求撤销时，撤销对象是否及于出质登记与质押合同全部？

三 · Holding

就出质登记：应予撤销，质权人应协助办理注销登记。

就《质押合同》：管理人仅依破产撤销权请求撤销合同本身，依据不足，一审该项判项应予撤销。

二审据此部分改判。

四 · Reasoning

根据当时《物权法》关于股权出质的规定，股权质权自办理出质登记时设立。未登记的股权质押合同本身，并不使质权人取得就股权优先受偿的地位，一般也不会在破产程序中产生减损责任财产的偏颇后果。因此，第三十一条第三项所称「提供财产担保」，在股权质押场合应指向质权的登记而非合同的签订。

本案股权质权于2018年9月26日登记设立，处于2019年4月25日受理日前一年内，构成可撤销的财产担保提供行为，登记应予撤销。

关于合同签订时间的争议，二审认为无论采纳哪一方关于合同落款时间的主张，均不影响对登记设立行为的撤销认定。上诉人关于「投资与质押同时发生」「属于同时担保」的主张，与债权债务形成时间、合同与登记间隔等情况不符，二审未予支持。

合同与登记

二审运用债权行为与物权行为区分思路：在合同不存在民法上其他撤销事由、且破产程序中合同已难实际履行的情况下，撤销物权设立行为并不必然导致撤销债权行为。管理人请求撤销《质押合同》本身依据不足。

股权归属

二审认为新某集团经批复取得股权并公示持股、领取股权证，代持主张不能对抗据此形成的质押撤销判断。

五 · Rule of Law

股权质权自出质登记时设立。人民法院受理破产申请前一年内完成的股权出质登记，管理人可依据《企业破产法》第三十一条第三项请求撤销该登记；撤销登记并不当然等于撤销质押合同。合同应否撤销，需另有充分规范依据。

以上为本案裁判路径的归纳，供同类情形对照；对其他法院审理的案件不具有拘束力。

六 · 点评

本案把「担保设立时点」进一步落到登记生效的担保类型上。对不动产抵押、权利质押等以登记为生效要件的担保，偏颇清偿后果通常自登记完成时发生；合同签署日、谈判日、付款日都可能早于登记日，但不能替代登记时点的判断。

对管理人而言，诉讼请求宜与规范对象对齐：需要除去优先受偿效果的，重点请求撤销设立行为（登记）并办理注销；若一并请求撤销合同，应说明合同层面的独立规范依据，而不能默认「撤登记必然撤合同」。

适用边界在于：若当事人能够证明登记迟延具有正当理由，且担保与新提供的对价同时发生并符合「同时担保」结构，是否仍构成第三十一条第三项，应另依具体事实判断。本案二审已指出，合同签署与登记间隔过长且缺乏正当说明时，「同时担保」主张难以成立。

下一篇 CB-CXQ-05 将整理：受理前六个月内通过财政代付完成的工程尾款清偿，能否依第三十二条撤销。

七 · Citation