公司破产后现任股东出资加速到期，前手股东要承担补充责任吗？

江苏省宿迁市宿豫区人民法院

民 事 判 决 书

（2024）苏1311民初963号

原告：宿迁市浩腾电力设备制造有限公司，统一社会信用代码91321311MA20G0EQX7，住所地江苏省宿迁市宿豫区高新技术产业开发区翔盛大道66号。

诉讼代表人：王雷雷，该公司管理人宿迁天园联合会计师事务所（普通合伙）负责人。

委托诉讼代理人：徐金雷，江苏义扬律师事务所律师。

被告：郭某，女，1985年7月18日出生，居民，住山东省平度市。

委托诉讼代理人：郭某章，男，1962年9月5日出生，居民，住山东省平度市。

被告：吴某波，男，1975年12月17日出生，居民，住江苏省徐州市云龙区。

委托诉讼代理人：刘晓群，北京市中伦（南京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王海涛，北京市中伦（南京）律师事务所律师。

原告宿迁市浩腾电力设备制造有限公司（以下简称浩腾公司）与被告郭某、吴某波追收未缴出资纠纷一案，本院于2024年3月13日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告浩腾公司委托诉讼代理人徐金雷与被告吴某波及其委托诉讼代理人刘晓群、被告郭某的委托诉讼代理人郭某章到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告浩腾公司提出诉讼请求：1、判决被告郭某缴纳出资7310000元；2、判决被告吴某波在2940000元范围内承担补充责任；3、本案的诉讼费用由被告承担。

事实和理由：

2019年11月22日，郭某和吴某波共同设立浩腾公司，注册资本为600万元，郭某认缴出资306万元，持股51%，吴某波认缴出资294万元，持股49%，认缴期限至2049年11月22日。

2020年3月17日，吴某波将其持有的49%股权转让给郭某。

2020年6月9日，郭某认缴注册资本增加至3000万元，认缴期限变更至2039年6月3日。

2023年7月27日，宿迁市宿豫区人民法受理戚某对浩腾公司破产清算申请，并于2023年7月31日，指定宿迁天园联合会计师事务所担任浩腾公司管理人。

经调查，被告没有履行出资义务，故为了履行管理人职责，维护债权人的合法权益，特提起诉讼。

被告郭某辩称，如原告请求属实，我方愿意承担责任。

被告吴某波辩称，根据双方签订的《股权转让协议》，吴某波对浩腾公司的出资义务已转让给郭某，吴某波无需再承担出资责任，此后应由郭某承担出资责任。吴某波转让股权时出资期限尚未届满，浩腾公司处于经营初期，对外不负有到期债务，更不存在资不抵债或具备破产原因的情形，吴某波不属于利用出资期限利益，恶意逃避出资义务的情形，不应承担出资责任。股权转让后，吴某波不再享有浩腾公司股东权利，亦不参与浩腾公司的经营管理，要求其承担出资责任对其严重不公平。

本院经审理查明：2019年11月22日，郭某和吴某波共同设立浩腾公司，注册资本为600万元，郭某认缴出资306万元，持股51%，吴某波认缴出资294万元，持股49%，认缴期限至2049年11月22日。2020年3月17日，吴某波将其持有的49%股权转让给郭某。2020年6月9日，郭某认缴注册资本增加至3000万元，认缴期限变更至2039年6月3日。

另查明，2023年7月27日，本院作出（2023）苏1311破申39号民事裁定：受理戚某对浩腾公司的破产清算申请，并于2023年7月31日作出（2023）苏1311破31号之一决定：指定宿迁天园联合会计师事务所担任浩腾公司破产管理人。

本院认为，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。本案中，本院已受理对浩腾公司的破产清算申请，被告郭某作为浩腾公司的股东应缴纳全部出资，而不受出资期限的限制。在郭某未实缴出资的情况下，浩腾管理人基于破产审理需要、降低破产成本等考虑，要求郭某缴纳出资7310000元，不违反法律规定，也未损害全体债权人的合法权益，应予支持。被告吴某波辩称其股权已转让给被告郭某，转让股权时出资期限尚未届满，公司对外不负有到期债务，且其未参与公司管理，故其不应承担出资责任。本院认为，因“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”，故本院对吴某波的抗辩不予采信。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，判决如下：

一、被告郭某于本判决发生法律效力之日起十日内向原告宿迁市浩腾电力设备制造有限公司缴纳出资款7310000元；

二、被告吴某波在2940000元范围内承担补充赔偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费62970元、公告费200元，共计63170元，由被告郭某、吴某波负担（原告已预交，被告于履行义务时一并给付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。

审判员　　张叶凯

二〇二四年七月一日

书记员　　张希典

来源：中国裁判文书网