恒大财务造假，普华永道拿出10亿港元赔小股东，香港这一步有什么可借鉴？丨SCA域外观察

2026年4月23日，香港同时出了两份和恒大财务造假有关的决定。

会计及财务汇报局（会财局）对恒大的审计机构罗兵咸永道（普华永道香港）罚款3亿港元，两名前签字合伙人各罚500万港元，普华永道香港6个月内不得承接新的上市公司等公众利益实体审计客户。

同一天，香港证监会宣布与普华永道香港达成协议：普华永道香港预留10亿港元，补偿中国恒大（03333）的合资格独立小股东；普华永道香港不承认法律责任，证监会不再对其采取进一步行动。

由倒闭公司的审计机构出钱补偿小股东，香港证监会执行董事戴霖称之为「至少在香港属创新的做法」（据每日经济新闻报道）。公司财务造假，股民的钱不光可以找公司要，还可能从审计机构那里拿回一部分。这件事对内地的股票索赔有没有参考价值，是本文想讨论的问题。

恒大2019年、2020年两份年报里，罗兵咸永道出具的都是无保留意见，写明财务报表「真实而中肯」地反映了集团的财务状况和经营成果。

香港证监会后来的认定是：2019财年收入被夸大2139亿元人民币，占44.79%；2020财年被夸大3502亿元，占69.03%。两年账面上分别盈利335亿元、314亿元，实际应当分别亏损71.2亿元、199亿元。

内地这边，中国证监会2024年9月处罚了普华永道中天（恒大地产的审计机构，同时协助普华永道香港审计中国恒大），列出的问题很具体：

地产项目观察记录中，约88%与实际执行情况不一致；现场走访认为符合交楼条件的楼盘，大部分实际没有竣工交付，有的到证监会实地调查时还是「一片空地」；恒大地产标注「不让去」的项目，被排除在走访样本之外。

香港证监会对普华永道香港的认定与此类似：没有维持独立性，没有抱持应有的专业怀疑，主动默许恒大管理层操纵审计样本和实地视察。普华永道香港对这些认定不予承认。

中国证监会（2024-09）：普华永道中天，没收业务收入2774万元，罚款2.97亿元，合计3.25亿元。

财政部（2024-09）：普华永道中天，罚没1.16亿元，暂停经营业务6个月，撤销广州分所。

香港会财局（2026-04）：普华永道香港及两名前合伙人，罚款合计3.1亿港元，6个月不得承接新的公众利益实体客户。

香港证监会（2026-04）：普华永道香港，未罚款；预留10亿港元补偿独立小股东，不承认责任。

对恒大本身，中国证监会2024年5月对恒大地产罚款41.75亿元，对许家印罚款4700万元并终身市场禁入。2026年8月20日，深圳市中级人民法院一审判处许家印无期徒刑，对恒大集团、恒大地产分别判处罚金88.2亿元、70亿元，罪名包括欺诈发行证券罪、违规披露重要信息罪。

恒大2024年1月29日被香港高等法院颁令清盘，2025年8月25日除牌。据路透社、财新等报道，清盘人起诉普华永道香港、普华永道中天和普华永道国际三家，索赔最高约579亿元人民币，其中针对普华永道国际约381亿元。

2026年8月26日，香港高院驳回了普华永道国际要求退出诉讼的申请。据报道，法官认为普华永道国际对恒大负有注意义务「至少是可争辩的」，案件应当进入实体审理。这是一个程序性裁定，普华永道各方要不要赔、赔多少，法院还没有判。

以往的思路是：公司造假，股民告公司；公司赔不起，再追中介机构。恒大已经清盘，股民排在所有债权人后面，从公司那里基本拿不到钱。

这次的10亿港元是普华永道香港自己拿出来的，按香港证监会的说法，由独立管理人监督，直接分给合资格的独立小股东。香港证监会执行董事戴霖9月24日演讲时说（据每日经济新闻报道），这笔钱不是恒大的财产，也不属于清盘程序，不影响债权人的受偿次序。

会财局的3.1亿港元是罚款，交给公家；证监会协议里的10亿港元是补偿，给小股东；清盘人的579亿元是诉讼请求，赢了归入破产财产，按法定顺序分给债权人。

三笔钱用处不同。网上把「香港证监会罚了普华永道」「普华永道已经赔了570亿」混在一起说的，都不准确。

清盘人不认可这份协议。据星岛头条报道，清盘人6月12日申请司法复核，理由是：证监会本可以依据《证券及期货条例》第213条向法院申请命令，过程公开、由法庭审理，现在私下和解属于越权；协议全文不公开；公司清盘时，债权人利益应当优先于股东。

证监会一方认为：条例赋予证监会广泛权力，并没有禁止谈判达成协议；10亿港元从来不是恒大的资产，不存在绕过清偿顺序的问题。

法官已押后，预计10月底前裁决。裁决之前，10亿港元能否按协议分下去，存在不确定性。

普华永道国际的抗辩是：给恒大做审计的是香港、内地的成员所，它们是独立法人，不是普华永道国际的子公司。法院暂时没有接受这一抗辩。如果最终判普华永道国际担责，跨国会计师事务所「成员所各自独立」的防火墙会受到冲击。

香港证监会只说「独立少数股东」，具体资格、排除对象、申领方式和期限都还没有公布，只提醒股东和券商保留交易记录。

据HK01测算，恒大已发行股份约132亿股，扣除许家印夫妇和董事持股后，公众持股约45亿股，10亿港元平均下来每股约0.22港元，每手1000股约221港元。这只是按公众持股平均摊的粗算，实际能分多少，要看证监会公布的分配方案。

我们认为，香港证监会处理普华永道的做法，有些是内地股民希望证监会借鉴的，比如：

在内地，股民要拿到赔偿，通常要自己起诉，或者等特别代表人诉讼、先行赔付这类集体安排。香港这次是监管机构直接跟审计机构谈，谈成了钱直接进补偿池，股民只需要按程序申领。

内地其实已经有类似工具。《证券法》第171条规定了行政执法当事人承诺制度：被调查的一方承诺纠正违法行为、赔偿投资者损失，证监会可以中止甚至终止调查。《证券法》第93条规定了先行赔付：紫晶存储案中，保荐机构等四家中介机构约两个月内向16986名投资者赔付约10.86亿元。不过，像恒大这样公司已经破产、由监管部门促成审计机构出资补偿股民的安排，在内地公开案例中还很少见。

内地公司进入破产重整后，股民的虚假陈述赔偿只能作为普通债权申报，和银行、供应商一起按比例清偿，常常要打折，还要等重整计划执行。

香港这10亿港元不属于公司财产，不进破产程序，也就不用打折、不用排队。对股民来说，钱从中介机构直接来，比从破产公司里分，确定性高得多。

同一天，会财局负责处罚，证监会负责补偿，各办各的。内地对普华永道中天罚没4.41亿元，这笔钱依法上缴国库；股民要索赔，还得另外走民事诉讼。《证券法》第220条规定民事赔偿优先于罚款、罚金，但前提是股民已经取得了赔偿判决。罚款与赔偿之间怎么更好地衔接，香港的做法提供了一个样本。

香港证监会这笔10亿港元，是用「不追究责任」换来的。协议全文至今保密，连清盘人都拿不到副本，这正是司法复核要审的问题之一。

10亿港元的赔款相对于恒大股价的跌幅很小：恒大高峰时市值数千亿港元，停牌前只剩约21亿港元。这是按市值粗算，不等于股民的损失，但足以说明这笔补偿只能弥补很小一部分损失。

内地在另一些方面走得更快：许家印已被一审判处无期徒刑，恒大地产被判处罚金；对普华永道中天的罚没顶格；民事赔偿优先有法律明文。两地的制度各有侧重，无法替代。

恒大地产2020年5月至2021年4月在深交所发行了5期公司债，合计208亿元，中国证监会已认定构成欺诈发行。普华永道中天为这几次发行出具过保证财务数据真实的声明。

按照《证券法》第163条，审计机构不能证明自己没有过错的，要与发行人承担连带赔偿责任。债券投资者可以据此起诉恒大地产，并把普华永道中天等中介机构列为被告。截至本文发稿，我们在公开裁判文书渠道中还没有检索到这类案件的生效判决。

香港证监会这次选择了一条「先把钱拿到，分给小股东」的路，代价是放弃追究PWC的法律责任。10月底的司法复核裁决，会决定这条路能不能走通。我们会继续关注。

公司破产、审计失职，你更希望证监会替股民把赔款先要回来，还是在法庭上把责任说清楚再赔？

（10亿港元补偿的资格与分配以香港证监会公布的程序为准；清盘人诉讼、司法复核结果以香港法院裁判为准；每股金额为媒体按公开持股数据所作测算。）

本文仅为一般性法律知识普及及个案信息梳理，不构成对具体案件的法律意见。文中涉及的实施日、揭露日、诉讼时效届满日等关键时间节点，以及各责任主体在民事诉讼中的最终责任认定，均需以监管机关正式认定及法院最终裁判为准，请勿仅依据本文自行下定论。有任何疑问，请通过微信客服或者发送电子邮件与我们联系。