中安科财务造假案十年回顾｜一份4.5亿元框架协议，7986起股票索赔诉讼，赔款怎么算、怎么付？
2022年3月29日，招商证券向投资者雷某支付了11,865.26元。
这是上海金融法院一审判决所定赔偿总额的四分之一。判决写明：中安科赔偿投资差额损失47,389.96元，另加按千分之一、万分之五计算的印花税和佣金；招商证券在25%的范围内承担连带责任。招商证券照此履行，雷某一方的代理人出具了确认函，确认已收到赔款。
五个月后，8月17日，上海市高级人民法院裁定指令上海金融法院再审本案，原因是法院当初委托机构核定损失时，用的账户并不是雷某本人的证券账户，交易数据是错的。
按正确的交易记录重新核定，雷某因虚假陈述导致的投资差额损失是693,644.84元，是原来的14倍多。2023年3月14日，再审判决扣除已付的11,865.26元，确认雷某对中安科享有682,820.05元债权。
从一审到改判，这一个数字的错误，用了将近两年纠正。雷某的案子只是中安科几千起诉讼中的一起。赔付给股民的钱从哪里来，由谁来付，为什么先后不同，要从2013年11月的一份协议说起。
班班通框架协议
2013年11月，中安消技术有限公司与贵州黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》，项目总金额4.5亿元，通称“班班通”。
框架协议不是工程合同。每个县的具体项目要各自招标，中标了才有收入。
中安消技术在重组申报材料里预测，这个项目2014年可确认收入3.42亿元，占公司2014年预测营业收入的26%。置入资产的评估值因此定在28.59亿元，评估增值26.91亿元，增值率1,597.19%。
2014年4月到12月，黔西南州下辖9个县（市、区）里，有5个启动了“班班通”招标。中安消技术投了其中2个，都没有中标。
证监会认定，中安消技术明知框架协议难以继续履行、原盈利预测已经不真实，却没有重新编制，评估结论因此严重失实。
另一块是实打实的虚增收入。2013年底，中安消技术与包头市石拐区政府签订“智慧石拐”一期合同，合同价款6,763万元。项目尚未招标，公司仅凭当月的《工程进度完工确认表》，按完工百分比法确认了5,000万元营业收入。4个BT项目又因长期应收款折现问题多确认515万元。2013年营业收入虚增5,515万元。
3.42亿元是没能兑现的预测收入，5,515万元是已经虚增的营业收入。
2014年6月11日，上海飞乐股份（后更名中安消，再更名中安科）公告了重大资产重组文件。同时公告的，还有几份专业机构的意见：瑞华会计师事务所出具审计报告和盈利预测审核报告；招商证券作为独立财务顾问，在报告里写明交易作价合理、公允；广东华商律师事务所出具法律意见书。
股民看到上市公司收购的是这样一家公司：2013年营业收入8.12亿元，净利润1.40亿元，预测2014年收入增长62.76%，评估增值近16倍，会计师、券商、律师都在文件上签了名。2014年6月11日这一天，后来被法院认定为虚假陈述实施日。
停牌、复牌、跌停
重组2015年1月完成，3月公司改名中安消。
2015年6月12日，股价冲到43.63元的历史最高价，6月29日起停牌，到11月初复牌。11月6日，收盘35.38元。示范案原告周某的第一笔有效买入就在这天，另一位原告李某的买入时间在11月24日。
判决书对两人的持仓记录得很清楚。周某揭露日前持有17,500股，名义买入成本528,325元，每股约30.19元；李某持有12,200股，成本286,578元，每股约23.49元。两人都没有在揭露日到基准日之间卖出过。
2016年12月13日，中安科收盘17.43元，第二天起再度停牌。
12月24日，周六，公司发布公告：12月22日收到证监会调查通知书，因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定立案调查。
立案调查后，中安消股票停牌至2017年5月30日。其间4月29日，公司2016年度财务报告被德勤出具无法表示意见，中安消被实施退市风险警示，股票简称变更为*ST中安。
5月31日复牌，开盘16.56元，下跌4.99%。6月1日到6日连续4个跌停，接着又停牌三个多月；9月13日复牌后继续跌停，到9月28日收于7.29元，一共16个跌停。11月2日收盘6.01元，12月12日跌到4.85元。
示范判决认定的基准价是8.84元，高于11月2日的6.01元。按司法解释规定，基准价是揭露日之后、到累计换手率达到流通股本100%那天（基准日，本案为2017年11月2日）的收盘价平均数。复牌头几天的价格还在十几元，平均下来是8.84元。一直捂到最后的股民，法院按8.84元计回收价。
周某的17,500股乘以8.84元，回收价154,700元。528,325元买进来，只剩154,700元，名义损失373,625元。
两年五个月的等待
立案之后，股民什么也做不了。当时的司法解释要求，虚假陈述民事赔偿诉讼必须以证监会的行政处罚决定或法院的刑事判决为依据，没有处罚决定，法院不受理。
2018年1月15日，公司收到《行政处罚事先告知书》；3月27日证监会听证，公司和董事长黄峰等人陈述申辩；2019年4月1日，证监会因认定事实调整，重新下发事先告知书；5月27日，三份行政处罚决定书和一份市场禁入决定书作出。
从立案到处罚，两年零五个月。
处罚决定认定，中安科重组文件中置入资产的评估值严重虚增，2013年度营业收入虚增5,515万元，所披露的信息有虚假记载、误导性陈述。
证监会开具三张罚单。〔2019〕44号：中安科罚款40万元，董事长黄峰20万元，另外5名董事、高管各10万元。〔2019〕45号：中安消技术60万元，周侠、吴巧民各30万元。〔2019〕46号：重组交易对方中恒汇志60万元，实际控制人涂国身30万元。三份决定书罚款合计320万元。
2024年年报披露，公司为这起案件累计计提的赔偿负债是11.89亿元。
金融法院的两个样本
处罚决定下发不到一个月，2019年6月21日，周某和李某向上海金融法院递交起诉状，被告是中安科、中安消技术、招商证券、瑞华会计师事务所和广东华商律师事务所。上海金融法院依据《关于证券纠纷示范判决机制的规定（试行）》，把它选为中安科系列案的示范案件。示范判决回答所有投资者共同面对的问题，其余案件按这个标准审理。
2019年7月30日第一次开庭，2020年10月27日第二次开庭，2020年11月6日一审判决。法院把争议拆成六个问题：揭露日是哪一天，买入是否基于对虚假陈述的信赖，损失里有多少来自大盘和其他因素，这部分怎么扣，中安消技术算不算责任主体，招商证券、瑞华和华商律所要不要担责。
揭露日怎么定。中安科主张2016年2月25日，也就是与“班班通”项目有关的一份行政判决书在中国裁判文书网公开的日子；原告主张2016年12月24日，即立案调查公告日。两个日子相差十个月，若按2016年2月25日算，此后买入的投资者全部被挡在门外。
法院认为，揭露不要求全面、完整、准确，只要虚假陈述被市场知悉、市场有明显反应即可。立案公告虽然没有写明调查事由，但股票复牌后连续跌停，市场反应是明确的；而那份行政判决书对虚假陈述并没有揭露作用。揭露日认定为2016年12月24日。
因果关系适用推定信赖原则。公司提出，投资者是因为经营利好和2015年的牛市才买的。法院认为，即使有行情因素，投资者在众多股票里选了中安科，公司披露的信息仍是股民信赖的基础。
损失扣除则是整场官司里技术含量最高的部分。法院认定，大盘剧烈波动、*ST带来的下跌、公司其他重大事项带来的股价下跌都不是虚假陈述造成的，这部分投资损失不应由中安科赔偿。具体怎么扣，法院依公司申请委托上海交通大学中国金融研究院核定，用多因子模型和事件分析法模拟“没有虚假陈述时这只股票会怎么走”，再用实际损益减去模拟损益。
周某名义损失373,625元，核定为155,538.88元；李某名义损失178,730元，核定为72,189元。两人的名义亏损里，被认定与造假相关的都是约四成，其余六成归入大盘、*ST和公司其他事件。两人自己主张的投资差额损失更高，周某415,782.50元，李某314,142.40元。多主张的部分被驳回，案件受理费也按比例分担，周某7,605.50元的受理费，他自己担了4,791.46元。这个核定模型的建设费用30万元，由中安科承担。
责任主体上，中安消技术是重组标的公司，证监会认定它是“其他信息披露义务人”，一审判它对中安科的赔偿连带负责。
招商证券和瑞华没有被证监会处罚，两家都以缺少前置程序抗辩。法院认为，行政处罚决定只是受理案件的依据，被告范围另行判断。招商证券对资产评估值的合理性出具了“作价合理、公允”的意见，瑞华对营业收入和盈利预测出具了审计和审核意见，二者都没有证明自己没有过错，一审判它们连带负责。
针对广东华商律师事务所的诉请被驳回。法院认为，律师出具的是合法性、合规性意见，资产价值是否准确是评估和审计机构的职责，要律师对此担责，于理无据。
2021年5月，上海市高级人民法院终审。招商证券、瑞华有过错，但按过错程度和原因力，分别在25%和15%的范围内，对中安科的赔偿义务承担连带责任。
投资者的损失由中安科全额赔偿；招商证券对其中25%连带，瑞华对其中15%连带。连带责任对投资者的实际意义很大：中安科付不出钱时，投资者可以直接向这两家要。
多出来的七千个案子
示范判决生效以后，其他案件批量审理。
2021年9月28日，中安科公告，法院累计受理证券虚假陈述责任纠纷2,224例，一审已判388例；10月30日，累计2,346例，一审874例，二审77例；2022年5月27日，累计4,830例，一审3,509例，二审82例，未判决1,239例；2022年10月28日，累计7,986例，一审6,217例，二审84例，未判决1,685例，诉讼请求金额合计约15.4亿元。
2022年5月27日，中安科发布公告：按2003年司法解释，投资者对虚假陈述行为人提起民事赔偿诉讼的时效，从证监会公布处罚决定之日（2019年5月27日）起算，按民法典规定三年的诉讼时效规定，本案诉讼时效已于2022年5月27日届满。
7986例，这些案件都是在时效届满前递交到法院的。从法院收到起诉材料，到登记受理、向公司送达应诉通知书，中间有时间差，公告统计的是公司收到法院文书的时间，所以5月27日以后累计数字仍在上升，8月23日到10月28日新增受理的133名原告、2.49亿元也是这样来的。
证券虚假陈述案件进了法院，长期处于搁置状态、长年没有进展，并不少见。
一笔被改判的金额
回到雷某。
雷某的案子是平行案件，按示范判决确立的标准审理。一审判赔投资差额损失47,389.96元，招商证券按25%的份额承担责任，2022年3月29日付了11,865.26元。
雷某申请再审，理由是损失核定意见书里的投资者账户不是本人账户，数据来源有误，核定结论错误。2022年8月17日，上海高院裁定指令再审。
再审中，招商证券抗辩：再审请求不能超出原审诉讼请求，原审中雷某的诉请已经全部得到支持；雷某的代理人出具过确认函，招商证券已经按原审判决付了款；应当以原审的损失核定报告为准。
法院没有接受。再审判决认为，原审交易记录错误，导致核定结论与事实不符，原审判决确有错误，应当以重新核定的金额为准。
重新核定的投资差额损失693,644.84元，加印花税、佣金，三项合计694,685.31元。扣除招商证券已付的11,865.26元，中安科还应赔偿682,820.05元；招商证券在25%范围内再承担161,806.07元，瑞华在15%范围内承担104,202.80元。
此时中安科已经进入破产重整。判决确认的是破产债权，要按重整计划清偿；投资者从重整计划受偿的金额，加上从招商证券、瑞华得到的赔款，总额以应获赔偿的损失为限。
中安科重整
2022年11月4日，武汉市中级人民法院受理中安科重整申请；12月6日裁定批准重整计划；12月23日裁定重整计划执行完毕。
重整计划规定，普通债权每户6万元以内的部分，现金一次性全额清偿；超过6万元的部分，按4.30元每股的价格，以中安科转增的股票抵债。公司资本公积金转增1,526,979,008股，其中8亿股登记给重整投资人，726,979,008股用来抵债，对应偿债金额31.24亿元。被法院暂缓确认的债权，比如雷某在再审期间尚未确定的债权，计划要求予以提存，确认后按同类型债权的方式和比例清偿。
中安科2024年年报披露了重整计划执行情况。截至2024年12月31日，已申报债权人7,931户，金额46.14亿元；法院裁定确认7,841户，8,001笔，29.62亿元。其中7,784户已完成现金清偿，合计2.49亿元；2,209户已完成股票清偿，共6.29亿股。已清偿债务29.54亿元，占裁定确认债权的99.74%。
这些数字包括全部债权人。单看证券虚假陈述案，年报披露：累计计提负债11.89亿元，管理人累计偿付8.66亿元，余3.23亿元存放在管理人的重整专用账户和股票账户。2025年年报里，计提金额调整为9.04亿元，截至2025年底，管理人已累计偿付8.68亿元，剩3,533万元在专用股票账户。
重整计划2022年12月执行完毕，清偿工作持续到2024年底，才达到裁定确认债权的99.74%。剩下的，主要是债权人账户原因、涉及未决诉讼暂缓确认、未主动申报等情形。
超过6万元的部分拿到的是股票，抵债价4.30元/股。国庆休市前，中安科股价在3元上下。
招商证券的两场官司
示范判决生效后，招商证券按25%的份额向投资者赔付，是最先拿出现金的责任方。
2022年8月12日，证监会对招商证券立案；9月19日，作出〔2022〕50号处罚决定，认定招商证券作为中安科重大资产重组的独立财务顾问，未勤勉尽责，出具的独立财务顾问报告存在误导性陈述，没收业务收入3,150万元，并处罚款3,150万元，合计6,300万元，两名项目主办人各罚5万元。3,150万元，正是招商证券当年收取的财务顾问费。
2024年10月，中安科先一步起诉招商证券，请求赔偿损失15亿元，并退还财务顾问费3,150万元，理由是招商证券没有勤勉尽责，导致公司被处罚，并向投资者支付了巨额赔偿。
11月，招商证券反过来起诉中安科、中安消技术、中恒汇志、涂国身、黄峰、银信资产评估、瑞华等13名被告，请求追偿。诉讼请求称，已向7,804位投资者支付赔偿款、迟延履行滞纳金、公告费、执行费，合计279,386,400.19元，加利息暂计2.87亿元。
2025年9月19日，上海金融法院裁定，准许中安科撤回对招商证券的起诉，准许招商证券撤回对中安科、中安消技术的起诉。双方约定，各自承担案件受理费和律师费，不再就这两起案件向对方提出任何主张。
这场和解发生在上市公司和财务顾问之间，与投资者无关，也不改变既有判决对投资者的效力。
中安科年报披露，公司向控股股东追讨业绩承诺补偿，子公司诉其关联方的一起案件，法院因没有可供执行的资产，终结了执行程序。已经看得到的赔款来源，是上市公司的重整资源，以及招商证券、瑞华各自的份额。
这个案子留下了什么
投资者的账面亏损不等于赔偿金额。周某和李某的名义亏损里，四成被认定为虚假陈述造成，六成归入大盘、*ST和公司其他事件。持有到最后的人，回收价按8.84元/股计。
赔偿的主体，除了上市公司，还有重组标的公司和有过错的中介机构。中安科进入重整以后，招商证券的25%和瑞华的15%，不用等重整清偿。
获赔时间。2019年5月处罚，2020年11月示范判决一审，2021年5月终审。2022年3月招商证券付款，2022年12月重整计划执行完毕，2024年底清偿基本完成。对一个2015年买入的股民，从证监会立案到收到赔款，花了大约六年。
在这个过程中，律师的作用有迹可循：把中介机构一并列为被告，对揭露日和基准价提出主张，核对核定意见书里的交易记录，在重整案件中申报债权，处理暂缓确认的债权，在不同责任人的付款之间防止重复领取和遗漏。
你参与过这起证券集团诉讼吗？最终拿到多少？损失多少？
本文仅为一般性法律知识普及及个案信息梳理，不构成对具体案件的法律意见。文中涉及的实施日、揭露日、诉讼时效届满日等关键时间节点，以及各责任主体在民事诉讼中的最终责任认定，均需以监管机关正式认定及法院最终裁判为准，须结合本人交易记录，并由法院最终认定，请勿仅依据本文自行下定论。有任何疑问，请通过微信客服或者发送电子邮件与我们联系。
