新智认知603869股票索赔案一审判决全文

本文依据裁判文书整理。新智认知，股票代码603869。

民事判决书

当事人信息

原告：陈某，男，某年某月某日出生，汉族，住某。

被告：某甲公司，住所地：广西壮族自治区北海市。
法定代表人：史某，该公司董事长。

被告：某事务所（某合伙企业），住所地：北京市朝阳区。

被告：史某，男，某年某月某日出生，汉族，住某。

被告：张某，男，某年某月某日出生，汉族，住某。

被告：张某甲，男，某年某月某日出生，汉族，住某。

被告：杨某，男，某年某月某日出生，汉族，住某。

被告：胡某，女，某年某月某日出生，汉族，住某。

被告：张某乙，男，某年某月某日出生，汉族，住某。

被告：王某，男，某年某月某日出生，汉族，住某。

被告：张某丁，男，某年某月某日出生，汉族，住某。

被告：谢某，女，某年某月某日出生，汉族，住某。

被告：王某乙，女，某年某月某日出生，汉族，住某。

审理经过

原告陈某诉被告某甲公司（上市公司）、被告某事务所（某合伙企业）（以下简称某事务所）、史某、张某、张某甲、杨某、胡某、张某乙、王某、张某丁、谢某、王某乙证券虚假陈述责任纠纷一案，本院于2025年6月26日立案受理后，依法适用普通程序进行审理，于2025年8月20日公开开庭。原告陈某，被告某甲公司、某事务所、史某、张某、张某甲、杨某、胡某、张某乙、王某、张某丁、谢某、王某乙分别委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告方诉求

原告陈某起诉请求：1.某甲公司向原告支付投资差额损失及佣金、印花税共计1，057,867.51元；2.各被告对某甲公司造成的损失承担连带责任，一审庭审过程中原告变更上述第一项请求为860,629.44元。事实和理由：原告因某甲公司虚假陈述行为买入某甲公司股票遭受损失，某甲公司应就其虚假陈述行为造成的投资损失承担赔偿责任，被告某事务所作为为某认知提供年度报告的机构，应与某甲公司承担连带责任；各自然人被告作为某甲公司的高级管理人员也应承担连带责任。

被告方答辩

被告某甲公司答辩称，本案存在多重利空因素，无法推定是年度报告错误造成股价大幅下跌，年度报告错误行为不具有重大性。

2024年4月30日，某甲公司同时公告多重消息，其中《某甲公司关于延期披露2023年年度报告及2024年第一季度报告的公告》《某甲公司关于计提资产减值准备的公告》《某甲公司关于2024年度担保预计的公告》《某甲公司关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》《某甲公司关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》《某甲公司关于实施其他风险警示公告》均属于利空性质的公告，而其中2023年度某乙公司出具了否定意见的内部控制审计报告，导致公司股票被实施其他风险警示，本身对股价影响极大，无法认定其后紧随的股价下跌是由于披露某认知2019年-2021年连续三年的年报中存在的虚假记载所造成的。而2024年6月1日《关于公司及相关人员收到行政监管措施决定书的公告》对"以前年度财务报告信息披露不准确"的事实进行披露时，同期股票指数未见明显下降，相反在6月5日的开盘交易中股价小有回升；2024年11月27日发布《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》披露因《行政处罚事先告知书》被叠加实施其他风险警示后股价也未见下跌，可见年报错误相关事件对某认知的股价并没有造成股价下跌的影响。因此，本案股价大幅下跌是由多重因素综合影响造成的股价大幅下跌，2019年-2021年连续三年年报的错误内容并没有大幅影响某认知的股价，本案年度报告错误行为不具有"重大性"。

二、2019年-2021年年报的错误记载并未达到诱多的影响，年报错误记载的行为与投资者损失的结果不具有因果关系。按照《行政处罚决定》可以看出：2019年-2021年连续三年的年报的错误记载属于伪造利多消息的"诱多型"行为，但连续三年年报发出时，某甲公司的股价在年报公布期间及相关周期内未见明显的上涨，反而存在不同程度的下跌，可以得出该行为并未达到诱多的目的。且2024年4月30日同日发出了多个利空信息，造成股价大幅下跌的可能性很多，且存在多个和年报错误记载无关的利空信息，无法依据现有材料分析推定2019年-2021年连续三年的年报的错误记载是导致该次股价下跌的主要原因。如原告认为2019年-2021年连续三年的年报的错误记载造成其投资损失，应当对该信息的影响力进行分析举证，如剔除诸如计提资产减值、拟不进行利润分配、被实施其他风险警示等无关信息后，仍能导致如此大的股价波动，才能认定2019年-2021年连续三年的年报的错误记载与原告的损失具有因果关系。

三、原告的买入行为受到公司其他重大利好信息影响，与涉案虚假陈述无直接因果关系。

（一）涉案虚假陈述与原告买入时间间隔较长，影响极弱。涉案虚假陈述主要发生时间为2019年、2020年、2021年，而原告的买入时间为2023年12月及2024年2、3月，距离虚假陈述发生时间间隔约3年，其买入决策显然不是受到虚假陈述影响。

（二）原告买入前存在其他影响其交易的重大利好信息。2023年10月27日，上市公司发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，提出将以不低于1亿元，不超过1.5亿元的自有资金，通过集中竞价方式回购公司股份，用于股权激励，增强投资者信息，回购价格不高于14.60元/股。回购期间为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》第三条，该信息是与并购重组等同的，反映上市公司高质量发展的利好信息。

分析原告的买入行为可以见得：第一，原告买入股票的时间，在回购期间内。第二，原告的买入价格显著低于回购预期最高价格。其买入行为显然受到该信息影响。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》）第十二条第一款第（三）项，原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响，人民法院应当认定交易因果关系不成立。

四、退一万步讲，如某甲公司需承担虚假陈述的民事赔偿责任，也应当扣除系统性风险和非系统性风险对股票价格的影响。某甲公司在2020年至今，存在不同情况的股权质押、出售控股公司股权、计提资产减值等利空因素，很大程度上造成了某认知股价的下跌。如法院仍认为本案2019年-2021年连续三年的年报的错误记载具有重大性，构成证券虚假陈述，在计算投资者损失时也应当扣除系统性风险与非系统性风险对某认知股价的影响。

被告某事务所答辩称，同意某甲公司的答辩意见。

一、关于三日一价。

本案实施日为2020年4月25日、揭露日为2024年4月30日、基准日为2024年6月17日，基准价为5.47元。

二、关于重大性。

本案中，从该虚假陈述行为对股价及交易量的影响来看，某甲公司的股价受其他诸多因素的主导，虚假陈述行为并未导致股价或交易量产生明显的变化，不具有重大性。

（一）2019—2021年年报的披露未导致股票交易价格或交易量的相应波动。

（二）揭露日后，公司股价下跌主要受2023年度经营数据恶化等与虚假陈述无关的利空因素影响，该部分价格波动与虚假陈述行为缺乏因果关系，不应作为重大性认定的有效参考依据。

三、关于交易因果关系。

既便人民法院认为案涉虚假陈述行为具有重大性，该行为也与某事务所的审计工作无关，且原告并非基于致同所出具的审计报告等公开信息作出投资决策，即不存在交易上的因果关系。

（一）根据行政处罚监管部门调查的结论，公司仅2019-2021年度报告存在虚假记载，自2022年度一季报之后的定期报告已经可以公允反映公司的经营财务数据，不会对投资者产生误导。因此，只有在《2019年年度报告》披露后（2020年4月25日）至《2022年一季报》披露前（2022年4月28日）期间买入的投资者可以适用推定信赖。

（二）原告交易记录显示，其首笔买入发生于某年12月26日，相较2021年年度报告的披露已经过将近两年，交易因果关系已经切断。

四、关于损失因果关系。

原告损失系因某所处行业竞争加剧、主营业绩不佳等一系列涉及证券市场风险及自身经营环境相关的非系统风险导致，与案涉虚假陈述行为不存在损失上的因果关系。在案涉期间，某认知核心业务收入已连续三年萎缩，利润水平难以持续，其盈利能力显著偏离价值投资基准。公司股价的下跌本质上是资本市场对其财务基本面恶化等内生性经营风险的理性定价，与虚假陈述行为无关，对应股价下跌应从投资者损失中扣除。

五、某事务所审计已勤勉尽责，不存在应当承担民事赔偿责任的故意或严重背离注意义务构成重大过失情形，且未受行政处罚，不应承担任何形式的赔偿责任。

（一）应严格区分会计责任和审计责任，审计机构不对上市公司的财务报表提供绝对保证。某事务所已经按照审计准则要求执行了相应的审计程序，基于审计存在的固有限制，对于未能发现的上市公司违规行为，某事务所不应承担责任。

（二）本案所涉销售业务回款事项具存在极强的隐蔽性，在此情况下，某事务所虽然已经按照审计准则，执行了相关审计程序，客观上仍难以发现该等违法违规事项，但这无法否认某事务所已勤勉尽责的事实，并不能以结果为导向直接认定某事务所在本案中存在过错。

（三）某事务所已按审计准则及相关执业规定对某认知2019-2021年收入确认执行了充分、必要的审计程序，根据当时获取的审计证据可以支持审计意见结论。

被告史某答辩称：

一、史某仅涉及行政监管措施，但该内容不构成虚假陈述。

（一）未按规定披露2023年度业绩预告属于盈利预测，不在本案审理范围内。根据《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第六条规定，原告以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述的，人民法院不予支持。

（二）以前年度财务报告信息披露不准确，不构成虚假陈述。根据《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第四条规定，虚假陈述定义为虚假记载、误导性陈述和重大遗漏三项，不包含其他事项。而警示函的表述为：信息披露不准确，不属于前述任何一种情形，不应当认定为虚假陈述。

二、史某的任职期间晚于行政处罚事项发生期间，不应当承担责任。史某于2022年4月18日始任公司总裁，并于同年5月26日担任董事。

三、警示函中史某涉及的事项不具有重大性。警示函所列事项中，与史某任职期间重合的事件只有2022年存在对部分资产科目列报或划分不准确的情形。但根据公司发布的《关于公司前期会计差错更正的专项说明》，该事项不会影响公司当年度的损益，不会导致当年度财务信息发生重大变化，信息本身不具有重大性，不会导致投资者损失。

四、未按规定披露2023年业绩预告与史某无关。

（一）史某对于业绩亏损没有预见可能性。2023年度业绩由盈转亏的结论，是在2024年4月经监管调查，并由审计机构调整前期会计差错后形成。根据相关规定，2023年度业绩预告仅在特殊情形下需要发布，例如盈利转亏损、扭亏为盈。如需公告，则应在2024年1月完成披露。然而，截至2024年1月，导致2023年度业绩实际亏损的关键因素尚未发生。因此，客观上史某不可能在2024年1月就预见2023年需要发布业绩预告。

（二）未按规定披露业绩亏损并非由史某造成。如前所述，2023年度业绩亏损系因对前期会计差错进行追溯调整，被动传导至2023年度财务报表所致。该等前期会计差错既非史某任内发生，亦无证据表明其曾参与其中。因此，因前期差错调整而导致的2023年业绩变更结果，以及由此产生的未按规定披露该亏损的责任，均不应归责于史某。

被告张某答辩称：张某对涉案虚假陈述行为不存在过错，不应当承担责任，请求法院驳回原告对张某的全部诉讼请求。

一、张某仅涉及行政监管措施，但该内容不构成虚假陈述。

（一）未按规定披露2023年度业绩预告属于盈利预测，不在本案审理范围内。根据《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第六条规定，原告以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述的，人民法院不予支持。

（二）以前年度财务报告信息披露不准确，不构成虚假陈述。根据《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第四条规定，虚假陈述定义为虚假记载、误导性陈述和重大遗漏三项，不包含其他事项。而警示函的表述为：信息披露不准确，不属于前述任何一种情形，不应当认定为虚假陈述。

二、张某的任职期间晚于行政处罚事项发生期间，不应当承担责任。张某于2022年5月26日始任公司董事长、董事，并于2023年12月9日离职。相关行政处罚事项发生于某年至2021年，均早于其任职期间。张某对该期间发生的虚假记载行为并无认知可能，对于虚假记载行为所涉行政处罚造成的投资者损失，依法不应当承担任何责任。

三、警示函中张某涉及的事项不具有重大性。警示函所列事项中，与张某任职期间重合的事件仅有2022年存在对部分资产科目列报或划分不准确的情形。但根据公司于2024年4月30日发布的《关于公司前期会计差错更正的专项说明》，该事项不会影响公司当年度的损益，不会导致当年度财务信息发生重大变化，信息本身不具有重大性，不会导致投资者损失，不具有损失因果关系。

四、警示函所涉事项超出张某的职责范围及专业能力。张某作为董事长及董事，其职责主要集中于战略规划、市场拓展及企业经营管理，其专业背景为城市燃气运营及数字化转型，并不具备财会相关专业知识。2022年资产科目列报或划分不准确的问题属于财务专业范畴，该事项超出张某的职责范围及专业能力，其履职行为不存在主观过错或失职情形。

被告张某甲答辩称：张某甲对涉案虚假陈述行为无主观恶意和动机，希望驳回原告诉讼请求或依照各方过错按较低比例承担连带责任。

一、张某甲于2022年4月辞任上市公司董事长，警示函所涉2023年度业绩预告披露事项不应归责于张某甲。第一，2023年度业绩预报未按规定披露发生于某年，距离张某甲辞任上市公司董事长职位已相隔超一年半。第二，往年年报是否存在会计差错、何时更正会计差错、以及是否涉及业绩预报发布，皆非离任高管所能决策、干涉，不应归责于张某甲。

二、警示函所涉部分资产科目列报不准确事项缺少重大性，不会导致投资者损失。根据上市公司发布的《关于公司前期会计差错更正的专项说明》，部分资产科目列报或划分不准确不会影响公司当年度的损益，不会导致当年度财务信息发生重大变化，信息本身不具有重大性，不会导致投资者损失。

三、行政处罚所涉事项实质上未损害上市公司和投资者利益，与典型的财务造假存在本质差别，行政处罚事项涉及财务造假问题，财务造假往往是为达到满足再融资条件、掩盖资金占用、减持套利、规避退市等非法目的。该类案件中，业务资金并未真正流入上市公司，本质上侵害了上市公司和投资者利益。但本案不存在前述情况。某认知通过积极开展销售业务，把流动性差、贬值风险较大的存货资产转变为流通性更强、质地更优的现金资产，并且整个业务产生的业务利润全部真实保留在上市公司，没有外流，不仅没有侵害上市公司和小股东等投资者的利益，反而改善了公司资产质量、增强了投资者回报能力。

四、张某甲对于行政处罚所涉事项无主观恶意和获利动机。第一，张某甲无侵害上市公司利益的主观故意。某认知开展销售业务的目的在于降低公司库存风险、改善公司资产质量、增加公司资金流动性，没有损害小股东或者公司权益的主观故意。第二，张某甲无获利动机。张某甲在某认知任职期间，张某甲及亲属并未持有上市公司股票，无减持套利等获利动机，也未在上市公司有任何其他获利行为。张某甲的动机其实是服务公司的发展和履行自己的职责。

被告杨某答辩称：杨某已经在履职期间尽到了勤勉尽责义务，希望驳回原告诉讼请求或依照各方过错按较低比例认定连带责任。

一、杨某于2021年5月6日正式离职，2021年年报披露、2023年度业绩预告披露事项不应由杨某承担责任。

（一）杨某不应当对2021年年度报告承担责任。杨某已于2021年5月6日正式离职，2021年年报于2022年4月披露，晚于杨某离职时间，其本人未签署2021年年报，无监督管理之职责，不应承担任何责任。并且，根据涉事行政处罚决定结论，杨某亦不对2021年年报虚假记载承担责任。

（二）杨某不应当对警示函所涉未按规定披露2023年度业绩预告事项承担责任。第一，2023年度业绩预报未按规定披露发生于某年，距离杨某离职已相隔超两年半。第二，往年年报会计差错何时更正、是否影响业绩预报发布，并非离任高管所能判断、决策、干涉，不应归责于杨某。

（三）杨某不应当对警示函所涉部分资产科目列报不准确事项承担责任。第一，部分资产科目列报不准确事项发生于杨某离职后，杨某对此无履职义务。第二，部分资产科目列报不准确事项亦缺少重大性。根据上市公司发布的《关于公司前期会计差错更正的专项说明》，该事项不会影响公司当年度的损益，不会导致当年度财务信息发生重大变化，信息本身不具有重大性，不会导致投资者损失。

二、杨某履职期间已尽勤勉尽责义务，行政处罚事项所涉业务板块并非其工作重点。

（一）行政处罚事项所涉业务板块并非杨某履职重点，其个人在智慧城市产品孵化、情报指挥产品孵化等方面投注大量精力。按照上市公司创新发展战略规划，杨某任职期间，一方面深入投身于智慧城市、情报指挥、智慧企业、智慧旅游等新产品孵化；另一方面，另重点负责某认知内部管理重构。杨某任职期间，上市公司业务创新发展取得明显突破。

（二）杨某个人对于行政处罚事项知悉程度有限，且未实际参与。行政处罚所涉销售事宜的具体工作等不在杨某工作范围内，杨某既不知情，亦未实际参与行政处罚事项相关业务。

被告胡某答辩称：

一、某认知2019年-2021年年报记载不实行为不具有重大性。

（一）2024年4月30日同时披露多项利空信息，无法认定2019年-2021年年报记载不实是2024年4月30日后的大幅股价下跌的唯一原因。

（二）其次，本案交易量没有明显变化。

二、原告的股票损失与某认知2019年-2021年年报记载不实无因果关系。

（一）原告并非基于2019年-2021年年报披露购入某认知股票，其购入行为与2019年-2021年年报披露不具有交易因果关系。

（二）某认知股票此前已存在大幅下跌，原告损失并非因2019年-2021年年报披露不实导致。

三、如法院认定本案构成重大性，原告的股票损失系某认知2019年-2021年年报记载不实造成，则应当按照如下方式计算原告损失。

（一）应当按照法院调取的账户流水作为计算损失的基础。

（二）除采纳投资差额损失及对系统性风险的扣除的计算结果外，还应对非系统性风险进行扣除。

四、被告胡某不存在主观故意或重大过错，且未参与某认知2019年-2021年年报记载不实的行为。胡某于2021年5月6日被聘任为某甲公司总裁，并被增补为公司董事候选人、战略委员会委员候选人；2022年4月19日，辞任公司总裁，2022年7月4日，辞任公司董事、战略委员会委员。在本案案发期间（2019-2021年）未深入参与公司经营事务，没有管理公司具体销售、财务事务，任职期间短，没有直接参与年报记载不实行为，上述行为在胡某任职前已发生，此前的审计报告及其他第三方相关财务核查中也未见有反映年报记载不实相关情况，胡某对此并不知情。依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》）第八十五条、《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第十三条的规定，胡某对于某认知2019年-2021年年报记载不实行为不存在主观故意或重大过错，原告要求胡某承担连带责任无事实依据及法律依据。

五、《行政处罚决定书》未对胡某进行处罚，胡某已尽勤勉尽职义务。

被告张某乙答辩称：张某乙对涉案虚假陈述行为所起作用较轻，希望驳回原告诉讼请求或依照各方过错按较低比例认定连带责任。

一、张某乙对于案涉虚假陈述相关业务无决策权，亦不负责相关业务落地，涉事地位较轻。

第一，作为财务背景人员，张某乙尽到了勤勉尽责义务。其在入职早期即对公司库存过高、资金链紧张的经营风险及时做出提示。

第二，张某乙在行政处罚决定所涉业务中发挥作用有限。

一方面，张某乙没有行政处罚决定所涉业务的行业经验或业务资源，未参与相关业务的组织、决策；另一方面，张某乙主要负责公司的信披及财务工作，不参与客户对接及销售运营，亦不参与客户选择和定价，在该项信息披露违法行为中的责任较小。

二、张某乙任职期间基于权责范围履职，客观上改善了上市公司资产质量，未损害上市公司利益，恳请法院酌情考量。

第一，上市公司现金流大幅好转。2019年起，公司应收账款规模持续降低，且三年以上的应收账款回款率超过95%。张某乙履职期间，虽对于部分事项未能准确进行会计处理，但客观上未损害上市公司利益。

第二，张某乙对于货币资金的真实性始终保持应有的审慎。基于公司现金流好转、货币资金持续增加的情况，其要求公司财务部门逐日编制资金日报，并且不定期会对货币资金进行抽查。

被告王某答辩称：王某对涉案虚假陈述行为不存在过错，不应当承担责任，请求法院驳回原告对王某的全部诉讼请求。

一、王某仅涉及行政监管措施，但该内容不构成虚假陈述。

（一）未按规定披露2023年度业绩预告属于盈利预测，不在本案审理范围内。根据《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第六条规定，原告以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述的，人民法院不予支持。

（二）以前年度财务报告信息披露不准确，不构成虚假陈述关于根据虚假陈述司法解释第四条规定，虚假陈述定义为虚假记载、误导性陈述和重大遗漏三项，不包含其他事项。而警示函的表述为：信息披露不准确，不属于前述任何一种情形，不应当认定为虚假陈述。

二、王某的任职期间晚于行政处罚事项发生期间，不应当承担责任。王某于2023年10月27日始任公司财务总监。相关行政处罚事项发生于某年至2021年，均早于其任职期间。王某对该期间发生的虚假记载行为并无认知可能，对于虚假记载行为所涉行政处罚造成的投资者损失，依法不应当承担任何责任。

三、警示函中未披露2023年业绩预告事项，不应当由王某负责警示函所涉事项中，与王某任职期间重合的事件仅有未按规定披露2023年度业绩预告。对此，王某不应当承担责任。四、王某积极组织整改，充分体现勤勉尽责的履职态度。根据公司于2024年7月2日发布的《关于广西证监局对公司及相关责任人采取警示函行政监管措施所涉问题的整改报告》，王某作为整改责任人，对警示函所涉的未按规定披露2023年业绩预告、以前年度财务报告信息披露不准确问题牵头主动整改，积极落实完善财务管理制度、加强预审管理等整改措施，进一步证明其履职过程中无主观过错且保持忠实勤勉尽责的履职态度。

被告张某丁答辩称：

一、张某丁未直接组织或参与信息披露违法行为，对于行政处罚所涉事项参与程度较低，缺少主观恶性。

（一）张某丁未签署涉事期间上市公司年度报告。2019年至2020年3月期间，张某丁仅在某甲公司中担任董事一职，并不参与公司的具体经营管理。未参与2019年、2020年、2021年度报告制作审议过程，未签署相关年报，不应承担签字保证责任。

（二）张某丁虽然知悉并参与部分虚构业务，但其主观上是为公司顺利转型。主观上，张某丁不具备在年报中虚增营业收入与利润的动机。张某丁2019年时已不再参与公司的实际经营管理，无法从2019年、2020年、2021年三年年报上虚增营业收入与利润中获益，不具备违法动机。客观上，张某丁除同意提供某易联承接虚假销售业务的货物外，未参与任何其他事项。全部业务最终有真实回款，上市公司资产并未受到损害。

被告谢某答辩称：

一、谢某于2022年4月6日离职，2021年年报披露事项不应由谢某承担责任。谢某已于2022年4月6日离职，2021年年报于2022年4月披露，晚于谢某离职时间，其本人未签署2021年年报，无监督管理之职责，不应承担任何责任。并且，根据涉事行政处罚决定结论，谢某亦不对2021年年报虚假记载承担责任。

二、谢某在处罚决定所涉事项中的作用不大，主观过错较小。

（一）谢某任职期间内分管权限对虚假记载事项没有决定权。谢某虽然是副总裁，但自2019年3月起仅负责数据运营，对上市公司虚假记载不具有决定权，也没有统筹和指挥权。

（二）谢某仅仅是根据公司安排完成相关工作，没有虚假记载的故意谢某对行政处罚事项的认识仅限于存货处理，而非虚假记载。存货处理涉及多个环节，谢某只是根据公司安排完成部分辅助工作，没有虚假记载的主观故意。

（三）谢某没有协助上市公司虚假记载的主观动力。谢某自2019年年初就已经提出离职，不再参与上市公司具体经营工作，根本没有动力积极帮助上市公司虚假记载。

三、行政处罚所涉事项实质上未损害上市公司和投资者利益。某甲公司通过积极开展销售业务，把流动性差、贬值风险较大的存货资产转变为流通性更强、质地更优的现金资产，业务利润并未外流，未侵害上市公司和投资者利益，反而改善了公司资产质量、增强了投资者回报能力。

被告王某乙答辩称：

一、某认知2019年-2021年年报记载不实行为不具有重大性。

（一）2024年4月30日同时披露多项利空信息，无法认定2019年-2021年年报记载不实是2024年4月30日后的大幅股价下跌的唯一原因。

（二）其次，本案交易量没有明显变化。

二、原告的股票损失与某认知2019年-2021年年报记载不实无因果关系。

（一）原告并非基于2019年-2021年年报披露购入某认知股票，其购入行为与2019年-2021年年报披露不具有交易因果关系。

（二）某认知股票此前已存在大幅下跌，原告损失并非因2019年-2021年年报披露不实导致。

三、如法院认定本案构成重大性，原告的股票损失系某认知2019年-2021年年报记载不实造成，则应当按照如下方式计算原告损失。

（一）应当按照法院调取的账户流水作为计算损失的基础。

（二）除采纳投资差额损失及对系统性风险的扣除的计算结果外，还应对非系统性风险进行扣除。

四、王某乙不存在主观故意或重大过错，且对虚假销售业务未参与、不知情，王某乙的行为与虚假陈述和投资者损失之间不具有因果关系。

五、王某乙已履行勤勉尽责义务。根据王某乙提交的证据8、证据9的某平台聊天记录可知，其作为审计委员会委员认真审阅了年报、半年报、季报及股东大会、董事会等相关文件，并结合自身工作职责，重点对所了解的业务及经营情况发表意见，并提出修改意见及建议。在审议2019-2021年年度报告时，依据会计师事务所审计报告、管理层汇报等文件进行审查，但考虑到虚假销售业务的隐蔽性及复杂性，王某乙在未参与案涉虚假销售业务的情况下，仅依据账面材料无法发现隐蔽财务造假。并且，2024年4月公司发布《前期会计差错更正公告》后，王某乙积极推进报表更正（见2024年6月1日《关于公司及相关人员收到行政监管措施决定书的公告》），体现其对合规义务的重视，已尽勤勉义务。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，某甲证券交易所调取了本案原告主体资格及其就被告股票进行交易的数据，并组织当事人进行了证据交换和质证。

为测算原告的投资损失数额，本院委托中证资本市场法律服务中心（以下简称某中心）协助本院对原告的投资差额损失、是否存在证券市场系统风险及相应的扣除比例进行测算。

某中心出具《证券投资者损失测算意见书》，损失测算意见：原告基准日持有股票的差额损失为1,055,756元，系统性风险扣除比例为18.588%，经核算投资损失差额为859,212.075元，佣金损失为257.854元，印花税损失为859.512元，测算损失金额为860,629.44元（859,212.075元+257.854元+859.512元）。

同时，本院还委托某丙公司对包括原告的投资差额损失、是否存在证券市场系统性风险、非系统性风险及相应扣除比例进行测算。某丙公司出具投资者损失核定总报告、个人报告，核定结果：原告的名义损益金额（即投资差额损失）为1,055,756元，系统性风险扣除比例为18.59%，非系统性风险扣除比例为33.26%，应获赔偿金额（含佣金、印花税）509,049.65元。

原告主张应当采纳某中心测算结果认定其损失；而被告则认为应当采纳某丙公司核定结果认定原告的损失。

对于当事人有争议的损失测算结果，本院将在处理意见中一并予以阐述。综合本案证据、测算结果及证券市场公开信息，本院认定事实如下：

某乙证券交易所上市的公司，证券代码6×××××，证券简称曾为"某认知"，现简称"某S"。

2020年4月25日、2021年4月10日、2022年4月20日，某丙证券交易所网站和巨潮资讯网及国家某协会指定报纸上先后披露了《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》。

2024年4月30日，某甲公司发布《关于前期会计差错更正的议案》载明：现就本次会计差错更正事项说明如下：

一、前期会计差错更正的主要原因及主要内容

1.经自查发现，公司2019年、2020年存在部分业务提前确认收入并结转成本的情形，导致公司2019年度增加营业收入75,488,274.33元，增加营业成本59,709,996.45元；2020年减少营业收入48,322,334.50元，减少营业成本36,747,994.44元；2021年减少营业收入27,165,939.83元，减少营业成本22,962,002.01元；

2.经自查发现，公司2021年、2022年度对结构性存款和大额存单的会计处理及列报存在不准确的情况，导致公司2022年末资产负债表中货币资金多计303,020,428.05元，交易性金融资产少计100,201,250.00元，债权投资少计202,819,178.05元；2022年度利润表中财务费用少计6,638,737.95元，公允价值变动收益少计201,250.00元，投资收益少计6,437,487.95元。上述差错不影响公司2022年及以前年度损益。

3.经自查发现，公司2019年、2020年、2021年存在与上市公司少数股东发生的交易。上述交易属于关联交易，且存在价格有失公允的情形，但未作为权益性交易进行处理。上述差错导致公司2019-2021年度增加利润58,383,751.17元；同时，上述差错导致公司2022年末及年初少计资本公积58,383,751.17元，多计未分配利润58,383,751.17元。

4.经自查发现，公司在2022年及以前年度对合同资产和应收款项的流动性划分不恰当。该项差错导致2022年末合同资产多计2,975,975.41元，其他非流动资产少计2,975,975.41元，长期应收款多计234,230,145.23元，一年内到期的非流动资产少计234,230,145.23元；2022年初合同资产多计29,493,262.09元，其他非流动资产少计29,493,262.09元，长期应收款多计146,662,793.06元，一年内到期的非流动资产少计146,662,793.06元。上述差错不影响公司2022年及以前年度损益。

5.经自查发现，公司2019及2020年度存在已确认收入项目因财政审计核减未及时入账的情形，同时由于跨期增值税率差异，该差错导致公司2019年增加收入80,815.03元，2020年减少收入2,082,065.20元；同时，该项差错导致公司2022年末及年初应收账款多计2,994,101.78元,应交税费少计992,851.61元，未分配利润多计2,001,250.17元。

二、董事会对本次会计差错更正的说明

公司于2024年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次会计差错更正事项。公司董事会认为，本次更正符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够客观、准确、真实的反映公司财务状况和经营成果。公司今后将引以为戒，通过加强内控等手段，避免再次出现类似问题，以保护公司及全体股东利益。

2024年5月31日中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称广西监管局）作出[2024]8号《关于对某甲公司及有关责任人出具警示函措施的决定》载明："某甲公司、史某、张某、张某甲、杨某、胡某、张某乙、王某：我局监管关注到，某甲公司（以下简称S或公司）存在以下违规行为：

一、未按规定披露2023年度业绩预告S2024年4月30日披露的2023年年度报告显示，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润-7,087.34万元。S2023年度净利润为负值，触及应当披露业绩预告的情形，但S未披露2023年度业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十七条的规定。

二、以前年度财务报告信息披露不准确S2024年4月30日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司2019年至2020年存在部分业务提前确认收入并结转成本、部分已确认收入未及时按财政审计核减等情形；2019年至2021年存在与少数股东交易不公允的情形；2021年至2022年存在对部分资产科目列报或划分不准确的情形。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。公司现任董事长兼总经理史某，时任董事长张某甲、张某，时任总经理杨某、胡某，现任董事会秘书兼时任财务总监张某乙，现任财务总监王某，分别违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定，按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条规定，对上述违规行为负主要责任。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对S、史某、张某甲、张某、杨某、胡某、张某乙、王某采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应按照以下要求采取有效措施进行整改，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

2024年12月27日，广西监管局作出[2024]5号《行政处罚决定书》，认定某认知2019年-2021年年度报告存在虚假记载，决定对某甲公司责令改正，给予警告，并处以850万元罚款；还认定某认知涉案期间有关董事、高级管理人员违反了《中华人民共和国证券法》第八十二条第三款的规定，构成《中华人民共和国证券法》第一百九十七条第二款所述"直接负责的主管人员和其他直接责任人员"，决定对张某甲给予警告，并处以430万元罚款，采取6年证券市场禁入措施；对张某乙、张某丁给予警告，并分别处以320万元罚款，分别采取3年证券市场禁入措施；对杨某、谢某给予警告，并分别处以210万元罚款；对王某乙给予警告，并处以150万元罚款。

某事务所系为某甲公司提供2019年-2022年年度报告审计的会计师事务所。2025年9月29日，广西监管局作出[2025]3号《行政处罚决定书》，认定某事务所出具的某认知2019年、2020年、2021年年度财务报表审计报告存在虚假记载，所某认知2019年、2020年、2021年年度财务报表审计中未勤勉尽责，决定对某事务所责令改正，没收业务收入510万元，并处以1,020万元的罚款。

某甲公司股票（S）自2024年4月30日起至2024年6月17日换手率达到100%，该期间股票交易价格从2024年4月29日（2024年4月30日停牌）的7.54元/股跌至2024年6月17日的5.02元/股，跌幅33.42%。

原告买卖某甲公司股票的相关交易记录以本院向某公司深圳分公司调取的为准（交易记录详见本判决附件1）。

某中心出具《证券投资者损失测算意见书》，测算原告投资损失金额为860,629.44元。某丙公司出具投资者损失核定总报告、个人报告，测算原告投资损失金额为509,049.65元。

法院认为

本院认为，本案的争议焦点为：1.某甲公司的虚假陈述行为是否构成证券虚假陈述侵权；2.若存在虚假陈述侵权行为，某甲公司应否向原告赔偿相应的损失，损失如何计算；3.若某甲公司需承担赔偿责任，致同会计事务所应否承担赔偿责任；4.若某甲公司需承担赔偿责任，各自然人被告应否承担赔偿责任。

一、案涉虚假陈述行为的认定

《中华人民共和国证券法》第七十八条规定"发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"，《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第四条第一款规定："信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。"本案中，广西监管局作出的〔2024〕5号《行政处罚决定书》查明，某甲公司在2019年-2021年年度报告等定期报告中存在虚假记载，三年年报均虚增营业收入、虚增利润，其中2019年年报虚增利润占当期利润43.7%，2020年年报虚增利润占当期利润26.34%，2021年年报虚增利润占当期利润159.81%，属于对重大事项作出违背事实真相的虚假记载和披露信息时发生重大遗漏的虚假陈述行为。某甲公司于2024年4月30日发布《关于前期会计差错更正的议案》后，某认知股票交易价格从2024年4月29日（2024年4月30日停牌）的7.54元/股跌至2024年6月17日的5.02元/股，跌幅33.42%，其虚假陈述行为揭露后某认知股票价格出现较大波动。综前所述，本院认为某甲公司的虚假陈述行为具有重大性。

关于实施日的认定。《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第七条第一款规定："虚假陈述实施日，是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。"本案涉及的某甲公司存在虚假记载和重大遗漏的《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》披露时间分别为2020年4月25日、2021年4月10日、2022年4月20日。因此，本院认为，某甲公司最早于2020年4月25日即存在虚假记载和重大遗漏的行为，此日期应认定为虚假陈述行为的实施日。

关于揭露日或更正日的认定。《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第八条规定："虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。信息披露义务人实施的虚假陈述呈连续状态的，以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日。信息披露义务人实施多个相互独立的虚假陈述的，人民法院应当分别认定其揭露日。"第九条规定："虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。"本案中，原告主张以某甲公司《关于前期会计差错更正的议案》》之日，即2024年4月30日，为本案虚假陈述行为的揭露日，各被告对此均无异议，因此本院确定2024年4月30日为案涉虚假陈述行为的揭露日。

关于基准日和基准价的认定。根据《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第二十六条第二款、第三款、第四款的规定，"在采用集中竞价的交易市场中，自揭露日或更正日起，被虚假陈述影响的证券集中交易累计成交量达到可流通部分100%之日为基准日。自揭露日或更正日起，集中交易累计换手率在10个交易日内达到可流通部分100%的，以第10个交易日为基准日；在30个交易日内未达到可流通部分100%的，以第30个交易日为基准日。虚假陈述揭露日或更正日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格，为损失计算的基准价格。"据此，本案投资差额损失计算的基准日为2024年6月17日，基准价为5.467元。

二、原告投资损失与案涉虚假陈述行为之间有无因果关系及投资者损失赔偿金额如何确定

（一）关于交易因果关系

《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第十一条规定："原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。"本案某甲公司虚假陈述行为自2020年4月25日发生持续至2024年4月30日，原告买入某甲公司股票的时间在上述时间范围内，符合上述法条的要求，应推定交易因果关系成立。

（二）关于损失因果关系

原告基于对某甲公司各时期年度报告的信赖而在2020年4月25日至2024年4月30日期间买入某甲公司股票，由此造成的损失与某甲公司虚假陈述行为之间存在损失因果关系，应由某甲公司承担赔偿责任。

关于系统风险及系统风险以外其他因素的扣除问题。根据《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第三十一条的规定，"人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。某甲公司能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。"由此可知，证券市场风险由市场上多种因素综合影响，投资人在受到虚假陈述侵权的同时，也可能受到其他风险，包括来自市场系统风险和非系统风险在内的各种风险的损害，当风险因素能够证实时，上市公司的赔偿责任可相应减轻或免除。证券市场系统性风险，是指由普遍性共同因素触发，导致整个证券市场或局部市场的股票价格波动而使投资者蒙受损失的风险，来源于上市公司外部，具有客观性和不可分散性，故对应的损失应从虚假陈述责任中扣除。非系统性风险，是指由个别股票自身因素所带来的使投资者蒙受损失的风险，该风险通常只影响某一只股票的价格，对其他股票不产生影响，主要包括经营风险、财务风险、信用风险、道德风险等，一般指向可识别的具体事件，如新产品开发失败、重大协议谈判失败、诉讼损失等。根据某中心与某丙公司的损失测算过程及结果，两个机构测算原告的投资差额损失均为1,055,756元，均扣减了系统性风险比例18.59%，原告对于扣减系统性风险比例无异议，本院予以确认。

除系统性风险之外，企业经营等证券市场非系统性风险往往是导致投资者损失的最常见的风险因素，应属上述法条"其他因素"的范畴，因此对于非系统性风险所导致的投资者损失，也应予以扣除。对上市公司而言，其披露的信息直接影响股价走势。在证券虚假陈述责任纠纷案件的实施日至基准日期间，上市公司可能会披露与虚假陈述行为无关的重大事件信息，这些与虚假陈述行为无关的重大事件信息属于非系统性风险，所导致的投资者损失不在法定的赔偿范围之内，应当予以扣除。

本案中，某甲公司自2024年4月30日起股价即一路走低，其中自案涉虚假陈述实施日2020年4月25日起至揭露日2024年4月30日止，该公司对应当披露的旗下19家公司开展系统集成、产品销售业务时，在部分项目合同未实际执行，产品未真实流转交付的情况下确认收入，相关销售业务回款不真实，造成某认知2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告中营业收入和利润总额数据虚假记载。除上述虚假陈述行为以外，根据总报告的记载，2020年4月25日至2024年4月30日期间，发生了以下事件：1.某丁证券交易所问询函的；2.股票交易异常波动；3.出售子公司股权；4.持股5%以上股东股份冻结；5.股票风险交易提示；6.持股5%以上股东股份质押；7.公司持股5%以上股东股份司法拍卖；8.事实其他风险警示。上述事件，均造成某甲公司股价不同程度的下跌，足以证明排除证券市场大盘指数和行业板块指数的波动，某甲公司隐瞒利空信息进行虚假陈述未遏制住其股价呈下跌的走势，股票交易价格从2020年4月24日（2020年4月25日为非交易日）的9.57元/股跌至2024年5月6日（4月30日停牌，5月6日复牌）的7.16元/股，跌幅25.18%，其原因还包括了上述《中华人民共和国证券法》第八十条规定的司法冻结、公司股份质押、出售子公司股权等企业经营的重大事件，因此本院认定证券市场非系统性风险因素对原告的投资损失存在影响。某丙公司的总报告、个人报告通过构建损失量化计算模型对某甲公司投资者的上述非系统性风险致损因素进行量化分析，进而计算投资者因非系统性风险因素导致的投资差额损失，不仅逻辑自洽，也有效避免因各种风险因素重复计算而导致的结果偏差，所采用的计算方式及核定方法较为科学合理，应予以采纳。

综上，本案中原告的投资损失除存在系统性风险影响因素以外，也存在非系统性风险影响因素，本院参照某丙公司测算报告，认定其系统性风险扣除比例为18.59%，非系统性风险扣除比例为33.26%，酌定原告应获赔偿金额（含佣金、印花税）为509,049.65元。

三、关于某事务所的责任

《中华人民共和国证券法》第一百六十三条的规定"证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外"，《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第十三条的规定："证券法第八十五条、第一百六十三条所称的过错，包括以下两种情形：（一）行为人故意制作、出具存在虚假陈述的信息披露文件，或者明知信息披露文件存在虚假陈述而不予指明、予以发布；（二）行为人严重违反注意义务，对信息披露文件中虚假陈述的形成或者发布存在过失"，因此，为了实现证券服务机构有效履职，应当考量其工作特点和审核成本，将其注意义务和责任范围界定在合理范围之内，明确其责任边界，实现各证券服务机构各负其职、各尽其责，对与其各自专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。

关于证券服务机构是否勤勉尽责，应视其是否按照相关法律、行政法规、部门规章和行业执业规范等，对所依据的文件资料内容进行核查和验证。故在本案中，判断某事务所是否应承担某甲公司的赔偿责任，应当重点审查其是否在某甲公司虚假陈述行为中存在前述法律和司法解释所规定的过错情形。广西监管局做出《行政处罚决定书》（[2025]2号）认定某事务所出具的某认知2019年、2020年、2021年年度财务报表审计报告存在虚假记载，所某认知2019年-2021年年度财务报表审计中未勤勉尽责，决定对某事务所责令改正，没收业务收入510万元，并处以1,020万元的罚款。本院认为某事务所出具某认知2019-2021年年度财务报表审计报告的行为存在过错，故本院酌定某事务所在某甲公司的赔偿范围内承担10%的连带责任。某事务所辩称其已勤勉尽责，不存在应当承担民事赔偿责任的故意或严重背离注意义务构成重大过失情形，不应承担任何形式的赔偿责任，依据不足，本院对其抗辩意见不予支持。

四、关于史某、张某、王某、张某甲、杨某、张某乙、张某丁、谢某、胡某、王某乙的责任

《中华人民共和国证券法》第八十二条规定："发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整"，上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、有效，有赖于全体董事、监事以及相关高级管理人员勤勉尽责，实施必要的、有效的监督。这种监督既包括监督上市公司依照法律法规规定和监管部门要求，建立并完善信息披露制度，也包括通过日常履职和检查督促公司切实执行有关规则，还包括能够及时发现公司信息披露上存在的问题、及时督促改正，对拒不改正的，要及时向监管部门举报。对董事、监事违反勤勉义务的民事责任承担问题，《中华人民共和国证券法》第八十五条规定，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。《证券虚假陈述侵权赔偿若干规定》第十三条规定，证券法第八十五条、第一百六十三条所称的过错，包括以下两种情形：（一）行为人故意制作、出具存在虚假陈述的信息披露文件，或者明知信息披露文件存在虚假陈述而不予指明、予以发布；（二）行为人严重违反注意义务，对信息披露文件中虚假陈述的形成或者发布存在过失；第十四条规定，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错的，人民法院应当根据其工作岗位和职责、在信息披露资料的形成和发布等活动中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道、为核验相关信息所采取的措施等实际情况进行审查认定。前款所列人员不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或者管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张其没有过错的，人民法院不予支持。从上述规定可以看出，上市公司的董事承担民事赔偿责任的归责原则为过错推定原则。对于是否存在过错以及过错大小的具体认定，基于民法的过错与责任相一致的原则及公平原则，本院将根据相关人员在公司中所处的实际地位、在信息披露文件的制作中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道及其为检验相关信息所做的努力等实际情况审查、认定其是否存在过错以及具体应承担责任的大小。

根据广西监管局〔2024〕5号《行政处罚决定书》认定，张某甲组织实施、张某乙知悉并参与了上述虚假业务，是某认知上述信息披露违法行为的直接负责的主管人员，对某认知2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告虚假记载承担责任，故本院酌定张某甲在某甲公司的赔偿范围内承担10%的连带责任，张某乙在某甲公司的赔偿范围内承担7%的连带责任。张某丁在2016年12月至2020年3月期间担任某认知董事，未签署上述3份年度报告，在2010年6月至2022年8月期间先后担任数据服务执行董事、董事长、董事。张某丁组织实施了上述虚假业务，其行为与某认知相关年度报告信息披露违法事项具有直接因果关系，是某认知上述信息披露违法行为的其他直接责任人员，对某认知2019年-2021年年度报告虚假记载承担责任，故本院酌定张某丁在某甲公司的赔偿范围内承担7%的连带责任。杨某、谢某知悉并参与了上述虚假业务，是某认知上述信息披露违法行为的其他直接责任人员，对某认知2019年年度报告、2020年年度报告虚假记载承担责任，故本院酌定杨某在某甲公司的赔偿范围内承担5%的连带责任，谢某在某甲公司的赔偿范围内承担5%的连带责任。王某乙未能证明已勤勉尽责，是某认知上述信息披露违法行为的其他直接责任人员，对某认知2019年-2021年年度报告虚假记载承担责任，故本院酌定王某乙在某甲公司的赔偿范围内承担3%的连带责任。

史某、张某、王某、胡某担任某甲公司高级管理人员，但未有证据表明其四人对某甲公司2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告虚假记载存在过错行为，未受监管部门处罚，故其四人无需对某甲公司的赔偿范围承担连带责任。

综上所述，依据《中华人民共和国证券法》（2019年修正）第七十八条，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第七条、第八条、第十一条、第十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百五十五条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告某甲公司赔偿原告陈某投资损失509,049.65元；

二、被告某事务所（某合伙企业）对被告某甲公司上述债务在10%范围内承担连带责任；

三、被告张某甲对被告某甲公司上述债务在10%范围内承担连带责任；

四、被告张某乙对被告某甲公司上述债务在7%范围内承担连带责任；

五、被告张某丁对被告某甲公司上述债务在7%范围内承担连带责任；

六、被告杨某对被告某甲公司上述债务在5%范围内承担连带责任；

七、被告谢某对被告某甲公司上述债务在5%范围内承担连带责任；

八、被告王某乙对被告某甲公司上述债务在3%范围内承担连带责任；

九、驳回原告陈某的其他诉讼请求。

本案案件受理费12,406元（原告陈某已预交14,321元），由被告某甲公司、张某甲、张某甲、张某丁、杨某、谢某、王某乙共同负担7,338元，由原告陈某负担5,068元。原告陈某多预交的9,253元，由本院予以退回。

上述义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：广西壮族自治区高级人民法院，开户银行：某农行南宁市万象支行，账号：20-0173010某），逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二零二五年十一月三日