大智慧601519股票索赔案｜立案调查公告日为什么不能被认定为揭露日？

前两篇讲的是 2022 年司法解释颁布后揭露日计算的通常规则。这一篇回到更早的上海高院判决，看当年法院怎么处理同一份案子里的三份监管文件：整改报告、立案调查公告、行政处罚事先告知书。争议焦点非常直接：立案公告只写「涉嫌信息披露违法违规」，没有写清哪份报告、哪类造假，能不能以立案调查公告日作为证券虚假陈述的揭露日。

2014年2月28日。大智慧发布2013年年度报告。中国证监会认定该份年报存在虚增收入等信息披露违法行为。

与揭露日认定相关的公开时点主要有三个：2015年1月23日，公司公告《整改报告》，回应上海证监局责令改正决定，各项整改内容后注明「已完成」。2015年5月1日，公司公告收到中国证监会《调查通知书》，载明因涉嫌信息披露违法违规，监管机构决定立案调查。2015年11月7日，公司公告《行政处罚及市场禁入事先告知书》，载明拟认定的违法事实。

投资者熊某请求大智慧赔偿投资差额损失。大智慧抗辩称，揭露日应为《整改报告》公告日；即便按一审认定的事先告知书公告日计算，投资者的损失中亦有较大比例属于证券市场固有的系统风险。一审法院将事先告知书的公告日认定为揭露日，部分支持投资者的赔偿请求。大智慧上诉。

在整改报告公告日、立案调查公告日与行政处罚事先告知书公告日三个时点中，应当以哪个作为虚假陈述的揭露日？仅载明「涉嫌信息披露违法违规」、未指向具体虚假陈述行为的立案调查公告，能否认定为揭露日？

以事先告知书公告日为揭露日。整改报告公告日、立案调查公告日均不能认定为揭露日。

上海市高级人民法院认为，揭露日除须满足首次性、全国性外，一般还应具备揭露内容相对具体明确、揭露力度足以对投资者产生警示以及揭露后股价有明显反应等条件。就《整改报告》而言，其针对的监管措施与行政处罚决定所列违法事实并不对应，且多项内容标注「已完成」，不足以引起投资者警示，其中仍包含其后被认定为虚假陈述的内容。就《调查通知书》而言，公告内容相对简单、原则，只是载明涉嫌信息披露违法违规、决定立案调查，没有涉及作为案涉虚假陈述载体的2013年年度报告，对照揭露日的一般条件，内容不够具体明确，不能将调查通知书公告日确定为揭露日。就《事先告知书》而言，披露的虚假陈述内容明确、具体，与之后行政处罚决定的实质内容相一致，往往也是首次充分、全面地披露，足以引起理性投资者的警惕，符合揭露日的一般认定条件。

二审驳回上诉，维持原判。

本案适用2003年《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十条。上海高院在该条基础上明确：不能仅以监管文件的形成或发布顺序确定揭露日，而应根据揭露日的一般标准，结合个案事实统筹认定。

以上为本案裁判路径的归纳，供同类情形对照；对其他法院审理的案件不具有拘束力。

对照现行规则，2022年《若干规定》第八条将立案调查信息公开之日推定为揭露日，但允许当事人以相反证据反驳。推定改变的是证明责任的负担，判断市场是否知悉虚假陈述，还是要结合其他市场反应等因素。大智慧案说明：在推定之外，揭露是否具体、警示是否充分，仍然会是法院审查的内容。